军阀割据，政局混乱。大户方家的方世藩（秦沛饰）有两位太太，玉卿及花艳霞（鲍起静饰），二人分别有一子，长子方贺生（马景涛饰）、次子方贺文（林韦辰饰）。玉卿病重，方家为冲喜，要贺生娶因家贫到方家打工的农家女谢秀巧（陈秀雯饰）为妻。其实贺生已有爱人张文凤（邓萃雯饰），因此与亳无感情的秀巧只作假夫妻，其后贺生更决意参加北伐军，可惜一去不返，生死未卜。

秀巧好友石佩佩（商天娥饰）被迫嫁予军阀为妾，佩佩不堪压迫而逃走，并避到方家暂住。佩佩对世藩悉心照顾，更成为世藩的三太太。方家家道中落，布行卖给韦世邦（林伟饰），秀巧等惟有在街头摆档维生，幸生意渐有起色，终购回布行。

贺生原来未死，但已失忆，更与护士丁敏（邵美琪饰）成为一对。数年后，秀巧重遇贺生，几经努力，令贺生回复记忆，而丁敏也嫁入方家，可是丁敏与方家格格不入，终离开贺生，后在上海重遇战友洛平（黄仲昆饰）并相恋。

八年抗战的艰难岁月，贺生、文凤、丁敏、洛平都先后因各种原因加入抗日行列，与侵华日军展开殊死斗争。