东汉末年，群雄割据，烽烟四起。诸葛亮（郑少秋饰）生逢乱世，虽然才华横溢，文武双全，却视功名富贵如浮云，顺应天命。诸葛亮受托解救寺院灾劫，揭破寺院中有人勾结黄巾贼拐带童男童女，并于助被拐女童寻找家人期间，邂逅来自东吴的小乔（米雪饰），继而互生情愫。然而，小乔与周瑜（罗乐林饰）早有婚约，诸葛亮因为传统礼教，只好舍弃所爱，两人因而陷入苦恋，加上黄瑛（叶玉萍）对诸葛亮有意，四人感情关系纠缠不清。

另一方面，诸葛亮与荆州州牧长子刘琦（何家劲饰）为知己好友，刘琦心仪民女李芷兰（区凯铃），同时亦心系国家大事，有志以身报国。刘琦眼看曹操挟天子以令诸侯，心心念念要联络有志之士，起兵勤王。后得知皇帝密诏诛杀曹操，遂联络有志之士共商其事，而诸葛亮因为皇帝的密诏，亦决定出一分力。