一九四一年，日本发动了太平洋战争。大学教授杨俊(朱瑞棠饰)的女儿杨海伦(黄淑仪饰)与同学余立德、好友刘光(于洋饰)、刘霞等人组织了一个话剧团，为宣传抗战而演出。剧团在彩排期间刚巧遇著日本军阀向香港发动轰炸，破坏了他们的演出计划，而香港亦随即宣布沦陷。本地经济大受摧残，居民们每天只得六两米粮配给，生活苦不堪言。同时日本军阀亦希望以怀柔手段去分化香港居民，很多爱国之士亦因此被杀害。

杨教授因鼓吹青年抗日而被捕，被日军首领桑野禁锢在监狱中。海伦得好友船坞工人刘光帮助，逃脱险境，躲在其家中，继续进行抗战工作。刘光的父亲刘广(石坚饰)亦在船坞工作，他与船坞全厂工人联合起来，誓要对抗敌人。可是日军的分化手段，使一部分人变节，余立德也投靠了日军。一九四四年，太平洋战争已到末期，日军已成强弩之末。海伦及刘光早已成了一对坚强不屈的抗日拍档，二人在刘广的指示下与其他爱国之士联络，准备向敌人进行袭击。