一九三七年，日本侵华时代，海与光等学生正排演抗日剧，杨认为各人的感情应该悲愤多于悲哀，海与天年少，都未能做到当中神韵。 众学生都躲在杨家中，经常听到轰炸机声音，知战争已迫近；文则不信日本会炸香港，因为会引来世界大战。 船厂停工，原来日本真的不宣而战，打过来了，人们争相买米，场面混乱。 海是杨的学生，向来不用做粗活，杨认为她被宠坏了。

杨与众学生谈论香港的前途，众人意见纷纷，多数年轻人都认为应该上前线与日本一战，不愿留在香港做顺民。 广一家也打算离开香港，回到大陆去，但广总是犹豫，他担心回到乡下，不知如何生活。结果留不是，走也不是。年轻人打算回乡。 杨与海决定留在香港，心内还是很怕日军来到。海梦见被日军捉住，处以绞刑。

暴民来到米铺抢米抢钱，老板也无法阻止。广与光看著暴动发生，霞则发恶梦遇到危险，惊醒过来。 高先生过海问双粮，日军来到，高失踪了，高太十分担心。 日军终于打到，在香港四处轰炸，众人大惊，纷纷躲入教堂，但还是不得安宁。 光到海家陪她，明则为海家带来了一包米，海才稍家安心；但明指海太像个小姐派头，怕被日军知道会危险，于是叫她女扮男装。 暴民来海家抢钱，明把他敷衍过去，光作反抗，幸运地支走了暴民。

贵叔因为被抢光了铺头的一切，变得疯疯癫癫，更欲跳楼，幸被众人拉住。 日军已入九龙，教堂中难民大惊，有人提出在门口挂上横额，写著欢迎日本皇军入城。 光在杨家中，听到门外日军强抢妇女时妇女发出的惨叫，忍不住要冲出去，但被杨等拉住。 日军侵入杨家，四处搜索妇女，海幸躲过一劫，日军被明支开去，光却被打伤。

日军进入教堂，女人们忙躲起来，日军迫男人交出女人，幸有两个妓女自愿献身，日军高兴离开。 日军文化代表桑来探访杨家，指港督已投降，并送米来。桑请杨出来帮日军搞文化工作，杨坚决不肯，桑含怒离开。 桑迫杨到他家去，其上司铃木迫杨就范，杨不肯，铃木要杀杨，得桑解救，然后杨被桑软禁。

光、明、海等逃离家中，在路上遇到几个日本哨岗，结果光、海成功逃离，明就留下。 光将海带到广家住，广家人都欢迎她，并为杨被捉而难过。 年初一，众人过年都过得不开心，广甚至连年初一都忘了。后来各人还是围在一起过年，尽量显得欢快。邻居来借米，广家虽不够，但广仍借给他。 高终于回来，但已受了伤。高妻与女见了他大喜，喜极而泣。 日军叫光回船厂工作，光不愿，泽叔劝他去，结果广愿回去。

桑又叫杨在学校开幕礼上，向全港人民发表讲话，杨应承了，桑给他演讲稿，要他支持大东亚共荣圈。但杨在广播上，叫中国人爱国，杨于是被打一身。桑也被铃木责备。 海从学口中知杨因为广播事件，被日本人打成重伤，学又提醒光等小心德与莲，因为他们似已被德收买。海伤心不已。 桑四出派人搜寻海的踪影，不果。

日军迫港人以港元换军票，令港元间接贬值，市民苦不堪言。霞发现姑妈有不少钱，并四处告知家人。 太为日本人管船厂工人，不时出手就打，光看不过眼，与他打起来，却被打倒，广出手相救，打倒了太。 光被日军打伤，且因广与光打伤了日本人，不能再回船厂工作，众人都为光伤势担心。

众人为生计担心，光打算出外工作，但又没工可做，打算做小贩，又怕市道不景。 波在广家窗口偷粥吃，令广家人开餐时，发觉粥少了。高怒打波偷东西，广反劝高不要打仔，高落泊不已，当场痛哭。 德与莲为日军打探海的所在，在广家见著海，姑妈怕海会连累他们，要海走，众人感为难。

众人误以为是学出卖海在广家之事，到学到广家时，众人都叫海逃走，后得以澄清他是无辜，才得以和解。 德指自从莲与桑接近后，便疏远了他，莲指二人只是普通朋友，德不满。 广家为避难，决定搬家，都感依依不舍。

广家搬到新居，各人有新屋住，都很开心。广与光去做矿工，弄得一身脏回家。 海为自己吃了广家不少粮食，感不好意思，但广家人不介意，海心存感动。 海为了帮助广家，决定卖首饰以帮补家计，但去到杂货地，却不能卖出好价钱。 家中穷得要命，但姑妈有不少钱，却不拿出来，姑妈怒责霞，霞据理力争，二人吵起来，广妻打了霞一巴掌。姑妈终将钱拿出来。

海的仆人好姐找到广新家，众人欣喜不已。好姐指日本人管制甚严，出街也不是一件简单的事。 杨在狱中已数个月，一年轻人被捉入同一狱中，杨鼓励他要坚强。 海决定到好姐乡下收些杂粮出来卖，众人不放心她，她坚持要去做。后来遇上日军，幸得张哥拼命打救得脱。

莲要求桑为她父亲搞航运生意，桑表示已给她钱及粮，如今还要他帮搞航运，是太过份，不答应她的要求。这时德来求桑给他一份工做，桑拒绝。结果桑将莲也抛弃了。莲并不在乎桑离开她，她打算找七做另一个码头。 汉奸七四处找女人玩，在海边遇上海及霞，叫她们去当娼，二女加以拒绝，七用强硬抢二人，将二人捉去妓院，却遇著莲，莲劝海当娼，海坚决拒绝。 在危急之际，幸好光等偷偷到场，将海救出火坑。

才提议光等偷日本物资，走私送货，光等心动，但怕危险。光坚持要去，但广大力反对，怕不敌日军火力，光不理。 光等经步署后，决定出发，广为光安全，无奈加入队伍中。各人在夜晚出动，偷日军的物资，结果初次便得手。

日军侵华已两年多，泽透露，盟军已在诺曼第登陆，轴心国节节败退，日军战败指日可待，众人听后略感心宽。 莲被七玩厌了，迫莲当娼，莲不肯，却被七奚落，硬要莲落火坑。 泽原来是地下工作者，专门暗中对付日军，但近日接洽人雄失去联络了，泽头痛，但海原来识雄，于是由她与光去找雄，在路上遇著桑，桑竟无条件送了他们一程。最后海见著了雄。

一九四五年春，盟军轰炸机来轰炸，广家都希望日军快些投降。光与海等打算为抗日作传单，广与妻著他们小心。 海派传单时被七发现，七要捉她回宪兵部审理，海到了狱中，发觉高妻、莲都在此，莲并指日军打算将她们带去外国做军妓。

光等知道海被捉了，想去救人，但根本查不出海被关在那里，十分担心。霞欲不理各人意见，强行出外找海，最后被广制住。但她是趁各人不觉时，偷偷出外了。 海等女人在狱中，开始被日军捉去当娼，莲地一个被捉走，结果在争执间，一娼妓杀死了七，海等慌忙逃走。 海回广家，各人都松了口气，原来是霞把海接回来了。

广被汉奸捉住搜身，幸好打倒对方才得脱。汉奸追到广家，被广与光等打倒了，但广也受了刀伤。 海坐火车与泽离开香港，担心尚在狱中的杨。桑与杨谈话，说佩服杨爱国情操。桑自己则申请了调回日本，他明知回去后可能受罚，因为他很反对日本侵华战争，与是向杨道别。 海在车上碰到日军，被日军拆穿了伪装的身份，被捉住了，再次回到桑手中。

广等知道海被日军捉了，大为担心，广伤势未复，但仍怪自己太懦弱，三年多来都未曾对付过日本人。 实则海已经被桑放了，在郊外上路中。他们遇上了个陌生男子，他带海等到一木屋，却遇著了雄，海等才放心。 广等也收到消息，知海平安无事，都觉安心。 杨得知所有政治犯，日军都打算杀死，杨却并不害怕。

众收到消息，日军已经投降，众大喜过望。汉奸被人民追打，众感大快人心。 海以为杨已经死去，后来遍寻不获，内心难过不已，未料到后来终于与杨重聚，父女欣喜不已。