Mary友人的侄女Cherry曾任职欧洲杂志的特约摄影师，水准极高，Mary遂招请她替其女模拍摄富欧陆风味的照片。Cherry要一女模躺在海滩装作尸体，身边布有海草及海洋生物。Cherry继续拍照，要另一女模藏于垃圾堆中，只把一腿伸出来。Cherry要拍摄女模到豪华餐厅进餐，女模以为幸运，岂料女模进食时发现蛋糕满布虫子，Cherry即拍摄她的惊恐神色。Mary斥责Cherry玩弄她的女模，勃然大怒，Cherry捕捉这刻拍摄其神色，更寄出照片参赛得奖。

名流Kelvin担任封面女郎选举评判时，见善与他的样子十分相似，暗中派人抓善来与他会面。Kelvin收到乡下妻子的来信，欲返乡两三天与她说清楚，为免在港的妻子Lorraine得知此事，遂出钱要求善暂时扮他，与Lorraine同住，善最终答允。 Lorraine回家即色诱善，又要善吻她的狗，后来Lorraine要善与她共浴，善暗中将安眠药混入酒精给Lorraine喝，令她暂时昏睡，避过失身。Kelvin终从乡下回港，善大喜。

文请Mary的女模到台湾作时装表演，并要求女模佩带其公司供应的首饰。出发前，文拿出首饰让女模试带，女模见首饰名贵感愕然，文称那些只是假货。 女模到达台湾入住酒店，文派助手暂时取回首饰，岂料其中一女模Ada被男子约会，无意中将首饰藏起。女模作时装表演时被观众非礼，始知那里是表演脱衣舞之地，文已逃之夭夭，Mary得知受骗，匆匆回港。警察来到公司，表示文的首饰是贼赃，前来寻找其中一首饰，但Mary已命人将全部首饰冲掉。

Mary重遇旧同学Roger，喜出望外，与他叙旧一番。Roger做女装泳衣生意，适逢找不到女模作表演，希望Mary帮忙，Mary乐意答应，又见Roger仍佩带昔日她送予的项链，认为Roger仍对她有情。 Roger的生意伙伴筹备表演，与Mary针锋相对。Mary与女模决定要以出色表演回敬生意伙伴，岂料女模在表演期间遇意外出丑。虽然如此，Roger仍邀请Mary出席庆功宴，并要宣布婚事。Mary以为自己是Roger的结婚对象，后来才知另有其人，心里一沉。

Annie发觉丈夫对她冷漠，经常闭门画画。摄影师Pierre早前认识Annie，刚巧二人相遇，Annie即色诱Pierre，利用他来激怒丈夫。 Annie要Pierre来家中为她拍照，丈夫见状未有反应。Annie再加行动，要Pierre往睡房，收录情欲对话。丈夫画画时播放录音带只闻杂声，遂播放录音带的一面，听到柔和音乐，继续画画。Mary等得知Pierre破坏别人家庭，遂一同前去教训Pierre，Annie道出目的并哭泣。后来丈夫走出房间，拿出Annie的年少画像，说出这几天闭门画画以表对Annie的爱意，Annie顿时感动。

冯太的女儿兰的仪态举止均似男性，特意请求Mary教授她少女仪态，Mary乐意应允。Mary与女模教授兰女士推车、品酒等仪态，兰依然故我，未能学会。 兰与虎聊天，得知虎欲看功夫电影，甚有兴趣，遂跟他前往观赏。兰与虎看完电影遇上飞仔，二人使出功夫击退他们。虎见兰粗鲁，直言兰不能学会少女仪态。兰不甘被虎看扁，在一周内脱胎换骨，不久便回美国，虎得知原委，顿时激动。

Mary的女模Dora被导演伟相中，饰演女主角露。伟要Dora观看露参演旧电影揣摩角色，又要她跟从露的嗜好习惯。Dora唱出露的名曲，神韵极似露，伟酒后把Dora当作露扑向她，Dora惊慌大叫。 另一导演文又想请Dora饰演露，Dora酒后糊涂跟他签约。伟勃然大怒，Dora情绪失控，被送院诊治。伟与文达成和解，双方短期不开拍露的电影，Dora得知失去做大明星的机会，失落不已。

善为节省成本，招请不计较酬劳的Tina做工人。在晚会中，Tina穿上与Mary相似的服饰。善与王子谈生意时，Tina在远处枪杀坐在王子旁边的领事。原来Tina受委派刺杀王子，却误中副车。王子因嗅到凶手没有Mary的香水味，证明Mary清白。 一国际刑警应征做模特儿，其实是当卧底查案，终查出Tina是凶手。王子到仪态中心谈生意，Tina支开刑警，绑起王子并欲枪杀他，刑警及时前来营救。

三阔太委托Mary替她们筹私人时装表演会，要求Mary的女模在表演期间做她们的「活动布景板」，而女模亦要化老妆，Mary有感女模受辱，不接她们生意，阔太勃然大怒。 善为缓和关系，请阔太出席酒会，岂料阔太在酒会中宣扬Mary不是，威胁Mary做她们生意，Mary答应。阔太让步，只要求女模穿上她们设计的时装表演。时装表演出乎意料成功，引来众阔太垂青。

金执导的电影荣获多项大奖，当中的男女主角得奖时表示以后不再演奸角。金开拍的《灰姑娘》顿缺乏演员演奸角，遂到仪态中心发掘新人。 《灰姑娘》讲述灰姑娘刻薄后母，其中一场戏是灰姑娘虐打后母，饰演灰姑娘的女模惊慌下不了手，Mary教戏，指出如何虐待后母，金发现Mary有潜质，改由Mary演灰姑娘。电影演出成功，Mary获奖后表示不再演奸角，金感烦恼。

摄影师Bill前来仪态中心挑选女模出外境拍照，在众女模中选了特约模特儿Liza。Liza是一流红模特儿，甚具气质，但看不起男士。一次Bill进行拍摄，等候了一个小时，Liza仍在化妆，Bill责骂她无职业道德，Liza不忿反驳。Bill再次替Liza拍摄，Liza不合作，更出言侮辱，Bill愤然掌掴她。 Bill仍对Liza不离不弃，Liza动情并与他交往。后来Liza被Bill的妻子冷言指责，才知自己做了第三者。Bill前来挑选女模遇见Liza，对她冷淡，并说以后不再用特约模特儿。

女模Ada结识了男友Eddie，Eddie称会出钱让她开时装店，尝试做老板，Ada闻言心动。Mary训练Ada等非常严格，限制她们作息及进食，Ada等有感Mary专制，决定另起炉灶，向Mary还以颜色。 Ada等坚持辞职，Mary无可奈何，唯要求她们办妥合约问题，可能要赔偿。Ada找Eddie出钱赔偿，才知Eddie是骗子。Ada等恳求复职，Mary见应征模特儿者水准差劲，遂继续聘用Ada等，Ada等欣喜不已，与Mary冰释前嫌。

富豪金先生带契女Jenny到香港，顺便找寻失散多年的妻子。金邀请善等出席晚会，善在晚会中赌博输巨款，善无法赔款，适逢雄与Jenny前来，Jenny有兴趣做模特儿生意，金提出收购善仪态中心的部分股份。 金成为中心的大股东，Jenny做了老板，对Mary的女模进行严格训练，还限制她们私生活。Mary替女模出头，找雄算帐。金与Mary重逢，兴奋莫名。原来Mary乃金的妻子，当年金赴美工作，承诺会返来见Mary，昔战乱令二人失去联络。金决定带Mary到美国，Mary把中心交予善与Jenny管理，女模均对Mary依依不舍。