Mary(李香琴饰)是模特儿公司老板娘，为人优雅有品味，旗下有美女模特儿无数，又有多名专业摄影师为她的影楼拍照，在行内地位崇高，行内人提起她无不敬重，她亦对自己在此行业的地位很有信心。

不过原来在风光背后，Mary与她的助手林善(卢大伟饰)、模特儿Ada Lui(吕瑞容饰)、Dora Yu(余绮霞饰)及摄影师Pierre(张武孝饰)，各自也面对不少问题，如林善堕入假冒名流的风波、Dora失去做大明星的机会……最后，Mary的公司还被人收购，一众女模苦不堪言……