北宋仁宗年间，玉帝遣文武曲星下凡，分别托世于狄青及包拯身上。却因土地公公酒后糊涂，错将文曲星投在包拯处，而武曲星则落在狄青身上。文武曲星二人因投错胎之事经常斗气。 狄青外貌风流倜傥，迷倒不少少女，但不喜读书；而包拯则诗才敏捷，考得举人，却常因皮肤黝黑而被狄青取笑为「黑炭头」。包拯为作弄狄青，便骗狄青到募兵站，使狄青被拉往当兵。军训期间。狄青结识了李义和张忠，三人甚是投契。并结拜为兄弟。 杨萍与酒徒斗酒，萍豪气迫人，连胜多局，狄青有意作弄杨萍，以水易酒，杨萍知被戏弄。

杨萍知被戏弄，扬鞭向狄，但狄青身手不凡，杨萍不敌，愤而离去。 杨萍抛绣球招亲，狄青抢得后，硬塞入包拯怀中，包拯一时不知所措。萍父欲招包拯为婿，包拯婉言拒绝，杨萍见包拯硬朗过人，对之极有好感。 杨萍准备与父亲押镖往开封，临行前往找包拯告知心事。包拯颇为感动，但又感自己样貌丑陋，不敢答允婚事。 杨萍与父亲押镖途中遇贼，萍父与众镖师被杀，包拯误以为杨萍亦遇害，不禁黯然神伤。 包拯考得进士，奉旨任职为知县，一心为民请命。狄青不喜军人生活，与忠、义－起逃离军营。不料错投黑店，幸得孙秀英相助才能脱险，于是四人一同上路。 包拯往凤阳府定远上任为县官，途中遇程芷霜。

芷霜生性佻皮。偷去包拯的委任状，并逼包与其一同往凤阳府，包拯无奈答应。包拯与芷霜一同上路，周见狄青等人，芷霜对狄青甚为倾慕。包拯向芷霜讨回公道，芷霜不肯，狄青看不过眼，于是逼芷霜交出公函公。 包拯与赵虎到达定远，见当地县官处事－塌糊涂，但由于包拯无法出示委任状，被县官押下狱中。 狄青夜探牢狱，包拯无奈自认理亏，狄青始将公函交还，包拯拜过刘知县后，随即上任，立意整顿地方。

李义、张忠与程芷霜斗气，包拯知二人乃逃兵，于是心生－计，要二人将功赎罪。 流氓陈氏欠下友人阿龙钱债，却向包讹称被阿龙威迫勒索，包拯带同张忠、李义伏兵野猪林，阿龙－时情急，用刀挟持芷霜离去。干钧一发之际，狄青突然出现，将芷霜救回，并欲带张忠、李义离去，但忠、义已与包拯立下契约，任职官差一年。 包拯机智过人，并与狄青打赌真贼另有其人。开审当日，包公使用妙计，陈氏无所遁形，狄青愿赌服输，遵守诺言，洗地一月。 万花楼东主胡坤之子胡家兴欲调戏芷霜，反被芷霜戏弄。

万花楼东主胡坤之子胡家兴欲调戏芷霜，反被芷霜戏弄，司礼太监郭槐南游，胡坤设宴款待，并请包拯赴宴，郭槐气焰高张，包拯为人耿介，无意中得罪了郭槐。 包拯微服出巡，遇范忠华。范忠华带包拯往见李妃，李妃说出二十年前旧事，原来李妃与刘妃当年同时怀孕，李妃临盆之日，刘妃恐怕李妃之子继为太子，于是命郭槐貍猫换太子，将太子据为已有，并在真宗面前诬告李妃为妖怪，李妃流落民间，含冤受屈。 包拯为替李妃洗脱冤情，于是用激将怯。使狄青捉得郭槐受审，并假扮阎王审郭槐，郭槐中计认罪。包拯将李妃之事急报上奏仁宗，连夜赶往京师，途中遇伏。原来呼延豹带同手下围攻包拯。狄青见状出手相助，而展昭恰巧路过，孙秀英戏弄展昭，指狄青弃妻不显，展昭行侠仗义。与狄青大打出手。混乱之际，包拯、赵虎已被呼延豹手下捉去，幸秀英用毒气使豹手下昏迷，包拯、赵虎拜谢后立刻上路， 包拯上殿叩见仁宗，仁宗见包正气凛然。赐予上方宝剑，并命包拯不准将郭槐与李妃之事张扬，包拯答谢仁宗后，与赵虎离去。

陈州天旱，粮米失收，故物价暴涨，包拯往找陈知府理论，被陈知府斥责－番，郭槐狱中被呼延豹所杀，幸公孙策早已安排李妃安身之所，得保性命。 杨萍偷去包拯的上方宝剑，并留字约包拯往迎春阁一会，包拯方知杨萍尚在人间。包拯护送李妃同京，途中呼延豹等被截击，欲杀李妃，幸得狄青出手相助，李妃始能保住性命。

狄青欲借此事向包拯索取奖金，令包拯大为反感，但程宇却赏识狄青的武艺，欲将其女嫁予狄青，而狄青内心早已爱上了芷霜，不知芷霜就是程宇的女儿，未敢答允程宇的好意。 包拯自上任后，屡破奇案，使百姓对他感激不尽。此时，大盗一枝花在县内横行无忌，令包拯大感烦恼，欲请展昭出手相助，把一枝花绳诸于法，可是寻遍各地，仍不见展昭的踪影。 另一方面，唐师爷早巳对包拯心存芥蒂，欲趁此机会中伤包拯。 胡坤托唐师爷邀包拯到其家一叙，顺道观赏其家的玉观音像，二人在杯酒谈笑中，突闻一声怪响，二人追出看个究竟，见一黑影冲出，而玉观音像亦被劫去。白玉观音被盗，众人纷纷展开追查，唯独展昭能寻得一枝花，把她擒拿，带往公堂。 公堂内，包拯闻一枝花原来就是杨萍，但仍大公无私，把她和其他犯人一样看待，而胡坤胁迫包拯要立即寻回玉观音，包拯只好唯命是从，对杨萍手下不留情，用刑迫她说出玉观音的所在，但杨萍不肯承认偷了玉观音，包拯见状，严刑迫供，把她打至重伤，但杨萍仍频呼冤枉。

狄青早巳猜出玉观音被窃之事是胡坤自己所为，于是便叫芷霜探取其子的口风，并要他偷出玉观音。 因家兴对芷霜一往情深，对她千依百顺，于是乘夜到密室内，把玉观音悄悄偷出，却被早已安排好一切的包拯逮捕，无法脱身，并把他带去见其父，胡坤见其子被捕，已知奸计败露，暗地里盼咐仆人担当一切罪过，包拯也奈何不得。 芷霜回家向父亲贺寿，竟见家门被封，芷霜大为惊愕，立即往找包拯，包拯得悉此事，誓要为她查个水落石出。 杨萍自放监出来，一直对包拯恨之入骨，客栈中遇到家兴，得悉他也是失恋之人，二人因此甚为投契。 家兴喝得酩酊大醉，杨萍只有送他同家，胡坤感激不尽，与她痛饮，从中探得她与包拯的恋情，心生一计，欲撮合二人，望能以与女犯人结合的罪名陷害包拯。 芷霜熟睡中，见一黑衣人混进。

芷霜熟睡中，见一黑衣人混进，原来是其父程宇，被狄青发觉，于是程宇只有将实情吐出。 芷霜从父亲口中得悉西夏派密使来做奸细，立即去找孙秀英，恰见秀英被密使挟持，芷霜呼救命，却被密使击晕。 芷霜被击晕，幸得狄青及时赶到，把密使制服，欲迫问其口供，但密使守口如，把狄青气坏。程宇把事实经过告知包拯。 包拯得悉一切，派展昭追查密使的下落。另一方面，程宇为要独自盘问密使，造谣说茅屋有鬼出没，使人不敢在此出入，但展昭一时好奇心起，与孙秀英等同到茅屋附近查探虚实。

狄青得悉此事，为怕他们发现密使的踪迹，立即赶到茅屋与展昭决斗，以阻止他们进入茅屋，但展昭不为所动，欲闯进茅屋，狄青情急智生，利用激将法要与他决斗，展昭被气得面红耳赤。 密使与呼延豹逃走，展昭追赶，欲叫张忠等齐上，但他们竟不顾而去，令展昭险遭毒手。此事令展昭气愤非常，欲责备二人，但被张忠反咬，令展昭没奈他何。 狄青为了追查密使之事，把芷霜冷落，她气愤之余，搬到胡家暂住，与家兴相处日久，产生好感，也借此机会一气狄青。 芷霜因对父亲之事念念不忘，独自寻找其父的踪迹，而程宇独闯冲霄搂，身陷重围，无法脱险，又被呼延豹等追杀，负伤逃至树林，此时遇见芷霜。

程宇负伤逃至树林，此时遇见芷霜，立即将手巾交之，但因身受重伤不能说话，用手势表示，可是芷霜不明其意，欲再加追问，但其父巳气绝身亡。程宇被呼延豹所杀，芷霜埋怨狄青连累父亲，狄青有口难言。 呼延豹恐怕芷霜知悉胡坤秘密，于是分派杀手到处跟踪，并假扮世叔伯同芷霜打探虚实，方知芷霜一无所知，但狄青早巳怀疑呼延豹之身份。 庞国舅将到定远，胡坤命呼延豹暂按兵不动。一夜，胡坤与呼延豹送庞国舅到冲霄搂，杨萍十分好奇，与家兴一起前往查探实情。原来国舅与西夏勾结，每年赠饷数千万，以使西夏军牵制杨宗保于关外，伺机废去仁宗。 狄青与包拯一同谒见仁宗，仁宗对狄青十分赏识，并封之为御前密探，直接受其指挥，与包拯合作，侦查内奸勾结西夏之事。

西夏密使假扮老年人，展昭心中狐疑，从后跟踪，密使逃入寺院，展昭被拒寺外，不得要领，御寺狄青跟踪而至，二人碰面，互相嘲讽，狄青怀疑程宇之死与冲霄楼有关，为探得冲霄楼所在地，便以芷霜为饵，假称芷霜得到地图，从地图中可找得父亲的遗物，呼延豹等得到消息，便捉去芷霜，狄青正欲擒呼延豹。 胡家兴突然出现，将芷霜释放，呼延豹不愿与家兴发生冲突，匆忙离去，芷霜知狄青以己作为鱼饵，十分气愤，密使混藏于乞丐当中。 展昭难辨真伪，狄青机智过人，知道密使会有所行动，但密使原来是千面罗刹蓝丹风，精于易容术，化妆成妇人，展昭以为狄青欺负妇女，与之大打出手，而蓝丹风早巳纵身跳下海里。

狄青与展昭意气用事，包拯甚为气结，当面斥责二人是非不明、轻重不分，展昭心有不甘，向包拯辞职，包拯不加挽留。 唐仁发现蓝丹风之尸体，恐怕协书落于狄青之手，胡坤得知消息，命呼延豹潜入狄青家中，知狄青尚未取得协书，胡坤得悉，准备亲到京师找庞国舅，希望庞国舅再写保证书割地十万里。 芷霜留下书信予狄青，独自一人离开定远，狄青深爱芷霜，追赶而至，二人误会冰释，并择日成亲。狄青大喜之日，突接一信，谓与西夏密使之事有关，狄青心急如焚，到处查探，不料秀英为狄青成婚之事伤心自尽，家兴见状上前相劝，狄青以为家兴对秀英不利大打出手，错杀家兴。

狄青以为秀英知悉密使内情，于是不断追问秀英，而秀英亦假称对此事略知一二。 胡坤闻子被杀，誓要捉得狄青治罪。一方面，狄青误信秀英之言，以为家兴死有余辜，后从芷霜手帕中得到冲霄楼地图，但芷霜以为狄青戏弄自己，将手帕掉进火中，狄青及时抢救，但图巳烧去一半，狄青到处寻冲霄楼，可惜一无所获，慨叹于程宇坟前。逃犯陈七到处追杀狄青，包拯亦请展昭逮捕狄青归案。三人刚巧相遇于树林，混战一场，狄青轻易脱身，岂料被展昭布下的陷阱所困。

狄青被包拯捉去，囚于狱中。张忠、李义心有不忍，欲助狄青逃狱，却被张龙、赵虎发现，三人无所遁形。包拯劝狄青安留于狱中，等待仁宗发落，而庞国舅则向仁宗施加压力，仁宗以静制动，命包拯速带狄青往京师受审。 杨萍沿途跟踪包拯等人，欲杀狄青为家兴报仇，包拯早料有此一著，设法使狄青逃过大难。 包拯奏明皇上当日狄青误杀家兴之经过，并希望准许狄青为国效命，将功赎罪，仁宗遂命狄青翌日于御校场与九门提督阮化比武，狄青英勇过人，轻易打败阮化。 仁宗命狄青亲送御药给杨元帅，庞国舅与胡坤合谋，并用激将法，使杨萍偷取御药。

御药被呼延豹怆去，狄青以为是杨萍所为，告知包拯，包拯劝告杨萍交出御药，但杨萍全不理会。 展昭为追查御药之事，而逐户搜查，李森告知胡坤，胡坤不以为然，展昭责张忠失职，张忠气愤辞职离去，但他猜测杨萍是被胡坤利用陷害狄青，于是与狄青合作用苦肉计混入胡家往，但胡坤老谋深算，处处提防。 狄青与芷霜不约而同夜探胡家庄，张忠见芷霜到来，为了大局著想，于是高声呼叫，芷霜被杨萍等人捉去。 狄青命张忠回胡坤泄露口风，告知胡坤京师将有十大高手到达冲霄搂，胡坤早有防备，命李森告知呼延豹布置一切。 狄青救走芷霜，忽见李森在门外窥视，于是跟踪李森，一直到达冲霄楼。

狄青找得冲霄楼所在处，与包拯从详计议，李义见张忠立下大功，不禁自惭形秽，张忠为使李善振作，决定与李义夜探冲霄楼，希望能立下大功，一洗霉气，一方面狄青与包拯准备奏知皇上，秘密召集兵马，一举消灭冲霄楼。 张忠与李义一起到冲霄楼，被呼延豹的手下发现，设下陷阱，二人跌入铜网阵，幸张忠机警，立刻救李义离去，不料李义被毒箭所伤，及后毒发而死，张忠悲痛不已。 张忠告知狄青李义巳死，包拯知道计划被破怀，希望立刻攻打冲霄楼，但展昭与狄青斗气，不肯合作，包拯便用激将法使二人取回御药。

展昭、张龙、狄青与张忠整装待发，临行前更在李义坟前拜祭，誓要替李义报仇。 胡坤设下陷阱，假意替家兴打斋安灵，命杨萍带包拯同去，二人被困于庄内。 芷霜与秀英及赵虎恐怕狄青等人有危险，于是同往冲霄楼，一行七人进入冲霄楼内，机关重重，幸狄青机警，逃过重重机关。狄青等人在楼内找寻出路，但却走进死路。 呼延豹趁机带同杀手到来擒拿各人，狄青奋勇对抗，呼延豹不敌，立刻撤退，狄青见御药放于死水池之上，欲飞身越过水他取下御药。不料失足跌下池中。

展昭见状，立刻掷剑向池，狄青借剑之力在空中翻觔斗，飞身越过水池，安然无羔，胡坤见事败。命手下火烧冲霄楼。并手执大关刀拦阻各人去路，杨萍见状，以为狄青等人为难胡坤，于是护胡坤离去。狄青取得御药，立刻与张忠起程赶往边关，胡坤命呼延豹半途截杀。 展昭恐怕狄青不能将药如期送往边关，希望狄青将药交由自己带走，但狄青不肯，芷霜为此事与狄青不和，走往崖边哭泣，张忠追出，以为芷霜跌下悬崖。告知狄青，狄青将药交给张忠，张忠便将药交给展昭。希望展昭能如期送到边关。 狄青知芷霜无恙，向张忠讨取御药，方知药在展昭手中，与展昭大打出手，不料药从怀中跌下，内里空空如也。狄青等始知中了胡坤调虎离山之计。

御药原来在庞国舅手中。药壳内原来藏有字条，乃仁宗告知杨宗保逆贼在京中作乱，命杨宗保速回京师。庞国舅得知后，与胡坤策划阴谋，却被杨萍在房外偷听，然后转告包拯。 庞国舅五十大寿，仁宗前往贺寿，庞国舅捏造当年貍猫换太子之事，并发难挟持仁宗，要挟仁宗退位，包拯与杨萍等手持上方宝剑闯进护驾，而狄青亦及时赶到，将庞国舅擒拿。 狄青护驾有功，被派往边疆协助杨宗保镇守边关，而包拯亦被封为开封府尹，主审庞国舅案。