曹吉祥(夏雨饰)私心要做皇帝，为此逼害忠良刘普，除了将普收监外，又流放他的妻儿，其妻于流放途中与三名儿女失散。

普长子被祥收为义子，改名为曹铮(关聪饰)，他爱上了大官于谦之女于曼(黄杏秀饰)；普女儿与次子泽(黄元申饰)则流落江湖，成为矿工。后来其姐不幸跌死，泽与矿工发动暴动成功逃走，泽被某僧所救，拜他为师，获传武功。

铮误会祥为好人，一直为他卖命，于谦被祥害死，曼从此与铮反目，但铮无杀她之心。

后来铮与泽兄弟重逢，泽更得铮之助成为朝官，他上任之后，立刻将之前的矿工工友解放，将他们放还家乡。

泽不久重遇生母，更得知刘家深仇大恨，于是与曼一起找祥报仇，而铮却不听泽劝告，坚持要助纣为虐。

最后泽成功在皇上面前揭穿祥的野心，铮亦在最后关头觉悟，与祥同归于尽。