战国时代，七国鼎立，其中以秦、齐、楚最强。楚怀王听信贤臣屈原(郑少秋饰)建议，联齐抗秦。屈原忠心耿耿，与朝中南后(庄静而饰)等一派贵族阶级，因收回贵族封地的建议，致关系势成水火。 秦国为离间齐楚关系，特遣丞相张仪(石修饰)向楚怀王割地求和。张仪先疏通南后等人，令楚怀王与齐绝交，屈原力劝无效，被贬为三阁大夫，逐出京城。途中，更被南后之杀手追杀，幸得女子吴宝如(汪明荃饰)所救，二人惺惺相惜。秦国食言，不肯割地，楚怀王攻秦大败。秦王要楚怀王出城谈判，屈原力阻怀王车马前进，怀王不理，终在城外被秦挟持作人质。屈原与宝如偷入秦国救怀王，为秦兵发觉，怀王与宝如亦因而牺牲。 楚顷襄王继位，更疏远屈原。张仪诈作与顷襄王通婚，屈原长跪城外力谏不果。秦军趁顷襄王开城迎亲，乘机长驱直进，攻入楚京郢都。屈原目睹国破家亡，终在农历五月五日，在泊罗江投河自尽，结束其忧患的一生。