许文强从北京来到上海，辗转于美华戏院办事，获老板李生生赏识，旧人阿炳妒忌之。一日，邻近的丽都戏院派人抢走上映中的画片，阿炳以为文强必束手无策，谁知文强独闯虎穴，成功把片要回。李生生嘉许文强，令阿炳气极。阿炳收买丁力伺机刺杀李生生与文强，结果事败，文强认出丁力，原来初到上海时曾得丁力相助，二人早已认识。 丁力向李先生供出有人要买凶杀他，李先生质问阿炳，结果被他所杀，而文强亦将阿炳击毙，被众人推举为戏院的新老板。文强力争上游，其友、交际花方艳芸慨叹文强已非当初满腔热血的爱国学生，原来大学时期的文强，有过一段痛苦经历。 文强与丁力合力打天下，法租界大亨冯敬尧邀请二人到冯家参加派对，一时绅士富商云集，唯独郭祥在中途遇蓝衣队队员暗袭，负伤逃入冯家。蓝衣队长来至逼敬尧交出郭祥，指斥他为汉奸。敬尧找文强帮忙，丁力遂召集兄弟对蓝衣队展开厮杀。 法商托敬尧帮忙逼纺织厂东主陈连山卖地，连山却不肯屈服，敬尧着手下阿祥对付连山。敬尧之女冯程程与连山之子陈翰林一起返回上海，冯、陈两家人往接火车，恰巧文强与丁力为夜总会生意与老金争执找敬尧商讨，此时有杀手伺机杀人，文强阻止。程程遭杀手挟持，幸得文强相救，程程对他暗生情愫。 另一边厢，丁力恋上美艳女子贾依人，谁知依人原是老金的姨太太，老金派人毒打丁力。文强找敬尧出面调解，谁知丁力却杀掉老金报仇，各堂口遂联合对付文强。文强、丁力侥幸逃生，敬尧喜见二人失势，招揽他们为其效力。文强终因丁力的关系，答应加盟。

敬尧让文强出任建中公司总经理，对他十分器重。程程对文强大献殷勤，文强却反应冷淡。文强与外商角逐竞投自来水厂，获敬尧支持下成功投得，外商却不肯罢休。 程程险被公共租界帮会派人绑架，幸被文强救回。文强制服外商，劝服他与敬尧和解。敬尧嘱文强往见程程，文强故意把曾入狱之事告知程程，使她不再对己痴缠。另一边厢，翰林欲改革社会弊害，不理父母反对加入巡捕房工作。 敬尧着文强与程程参加餐舞会，会后程程再跟文强倾诉心事，终打破文强的冷漠。翰林因不肯同流合污而得罪上司，被骗去搜查文强的赌场，险被同僚暗杀，幸获文强与丁力相救。文强劝翰林改变态度，伺机壮大势力。 王汉魂与敬尧力争工部局华人董事之位，敬尧为争胜求助于横田夫人山口香子。香子巧施美人计，汉魂在华人董事揭晓前夕死于非命。精武门的赵景垣师徒对香子身分起疑，景垣被香子刺杀。 景垣之徒刘明说出香子的间谍身分，要文强说出她的居所，文强托词推搪。香子向敬尧施压要他对付精武门，文强往求香子放过刘明等人，不果。程程发现文强与香子同行，妒火中烧，回家后神情颓丧，敬尧嘱程程早找对象，成立小家庭。 香子的手下欲杀刘明，被文强阻止。敬尧被香子责怪，着文强不可再犯同样的错。香子务要铲除精武门，敬尧嘱文强后晚送货予香子，但不明说货物为何，欲试探文强的忠诚。文强忧心忡忡，急找正在排演话剧的程程，当场向她求婚。

文强检查货仓的货物后致电翰林求助，其后代表敬尧在仓库里与香子进行交收，香子发现箱中的枪械竟不翼而飞。刘明此时率精武门门人来至，与香子等人展开恶斗。文强受袭，刘明对门人谓是自己人，被阿祥听到。香子欲杀文强，为了自卫，文强不得不把她杀死。 敬尧得知被文强出卖，务要擒获文强，程桯却被蒙在鼓里。翰林透露巡捕房已下格杀令通缉文强，要求丁力向文强施加援手，并道出皆因自己处事鲁莽才牵累文强，被丁力怒打。 丁力于好友长贵的家找到文强，着他离开上海，并斩下文强的一只手指以向敬尧交待。文强设法与程程见面，可惜程程被敬尧的手下跟踪，文强唯有离去。程程为了文强之事，与敬尧心生嫌隙。 文强来到香港，结识苏旺娣一家人。敬尧派人于各地搜索文强的下落，文强与旺娣一家展开逃亡。敬尧及后得悉疑似文强的人死讯，但难以证实身分。丁力有意接近程程，敬尧暗中鼓励他展开追求。 国货大王聂仁王有意在上海大展拳脚，与敬尧起冲突。程程突然前赴香港，原来丁力误泄文强之死讯，程程誓要找到文强。与此同时，翰林亦到香港找文强，望他助仁王对付敬尧，被文强所拒。文强已与旺娣结婚，为使程程息心，带她往见家人，程程凄然离去。杀手追踪至文强家，残杀他的一家，文强手刃杀手，与翰林重回上海。

文强加入仁王的阵营，一起部署对付敬尧。敬尧宴客，欲拉拢工部局华董的选票，仁王与文强密谋破坏其好事。程程的剧社公演当日，丁力重遇文强，文强表示与他情谊不再，自己亦不会再见程程。程程突然接到文强的祝贺花篮，为之大愕，及后向丁力追问文强之事，丁力唯有如实告之。 程程在艳芸家找到文强，追问文强回上海的原因，文强表示妻子已死，扬言要跟程程断绝来往。文强利用报章攻击敬尧，敬尧着新闻检查员打压报馆。丁力往求文强罢手，文强道出敬尧的所作所为，誓言跟他至死方休，并着丁力照顾程程。丁力把一切告知程程，逼她面对现实。 程程再找文强，表示愿与文强远离上海，过新生活，文强坚决要敬尧血债血偿。 文强加紧报复敬尧，敬尧恼羞成怒，丁力帮他派人血洗报馆，惹来精武门门人的报复。丁力为保护程程中枪受伤，施手术前成功向程程求婚。程程结婚之日，文强赶到教堂欲阻止，不果。 敬尧发现银行突然多了很多新存户，怀疑有人在暗中酝酿阴谋，于是设法解决银行挤提的危机。另一边厢，丁力恨程程对文强未忘情，一次醉酒对程程动粗，害程程流产，后悔莫及。 敬尧旗下纺织厂的工人进行罢工示威，要求加薪。丁力找巡捕房以武力镇压，结果闹出人命，示威行动在文强鼓动下越演越烈。文强加入剧社作顾问，丁力以为程程私会文强，夫妻又起争执。丁力盛怒下持枪离去，程程担心他会对文强不利，致电向文强示警。

丁力持枪往找文强算帐，文强声称程程已放下自己，劝服丁力与程程和好。敬尧派丁力暗杀仁王，行动因被文强识破而事败。敬尧阴谋败露，法国政府逼他于一个月内离开法租界。 敬尧打算结束所有生意前赴天津定居，丁力却想接掌其一切。剧社的欧阳汉被巡捕房拘捕，被指剧社有伤风化，文强发现检举者竟是仁王。程程坚持要返剧社，与丁力又起冲突，程程终提出离婚。程程参与支援欧阳汉的请愿游行被捕，文强保释并送程程回家，丁力为此愤而离家，程程下定决心要离开丁力。 仁王见敬尧大势已去，着文强专心为他办理其他要务，文强却一心要杀敬尧，暗中找丁力，提议合作把敬尧除去。 敬尧将到天津，约亲友在天香楼欢宴，丁力派人阻止程程前来，并调开敬尧的亲信。此时，文强出现，丁力把敬尧、文强之枪缴去，安排他们以枪公平对决，敬尧终丧命。程程赶至，文强让她杀掉自己，程程终不忍下手，谓他们之间已再无恩怨。 仁王得势即铲除异己，主使巡捕房翦除精武门。文强与丁力商议设局诛杀仁王。计划进行时，发现仁王竟与艳芸偕行，文强不忍下手。丁力的手下却打晕文强，执意要杀仁王。双方展开混战，仁王被丁力所杀，艳芸亦死于仁王枪下。 程程嘱咐解散组织，准备前赴法国，文强欲与她同行，被程程断然拒绝。文强与丁力及后分析上海的局势，谓一山不能藏二虎，决定放下一切前赴法国……