曾参与学生运动而被捕下狱的许文强(周润发饰)，出狱后来到上海展开新生活，期间认识在贫民区长大的丁力(吕良伟饰)，共同在黑道中挣扎向上，经历一番起跌。因缘际会下，二人为叱咤上海黑白两道的冯敬尧(刘丹饰)解围，为他赏识，终于被他罗致旗下。

敬尧的集团如虎添翼，文强、丁力亦因此扶摇直上，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，尧敬爱女冯程程(赵雅芝饰)对文强一见倾心，但文强恐负累佳人，虽深爱程程，却仍故作冷淡。双方的保留，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与丁力之间的一段错综复杂而又刻骨铭心的三角恋情。

文强发现敬尧勾结日本人，残害同胞。权衡之下，暗中破坏敬尧的阴谋，敬尧得悉真相后下令追杀文强。文强被逼放弃一切，只身逃往香港。

文强到港后，获贫家女苏旺娣(景黛音饰)一家照顾，敬尧仍派人到香港打探文强的下落，文强与旺娣一家展开逃亡，并与旺娣成婚，欲过平淡的生活。可惜敬尧不肯放过文强，旺娣一家终被杀手灭口，文强悲愤之下遂重返上海报仇。

文强与敬尧的对头人聂仁王(黄新饰)合作，部署对付敬尧。最后在丁力帮忙下，与敬尧展开一场生死决斗……程程决定离开上海前赴法国。

仁王得势后随即铲除异己，文强与丁力商议再度合作，成功诛杀仁王。文强与丁力及后分析上海的局势，谓一山不能藏二虎，文强决心放下一切前赴法国，最终能否如愿？