潘姓盐枭由于手持明朝皇帝颁下的「二龙争珠令」，一直备受尊崇，但清朝灭亡后，开始面对不少大盐帮挑战。潘家当家被杀后，他的女儿潘兰花(李琳琳饰)成为继承者，兰花虽得到武功高强的陈典文(张雷饰)帮助，但面对如狼似虎的同行感极吃力。

在盐枭之中，以张翱(黄元申饰)武功最高，智计最强，他更主动加入兰花所主持的潘家盐帮，令众人信服。张翱不但得入盐帮，更得到兰的芳心，二人成为夫妇。

典文本来就喜欢兰花，但心上人被张翱抢了，在盐帮的地位亦同样被张翱抢去，一直心感不忿。后来典文发觉张翱加入潘家盐帮原来是个阴谋，目的是想得到潘家的财富与地位，但他知道时已经太迟，兰花已死在翱手中。最后张翱与典文作出生死对决，张翱虽然打赢了典文，但却一时疏忽而死在典文手上。