齐宣王(李龙基)与晏婴（卢海鹏）于乡间狩邋时遇袭，幸得一幪面女子钟无艳（郑裕玲）相救。齐王只见钟半边面，觉其美貌，遂立之为正宫。后才发觉她一边面丑，欲改立夏迎春（陈秀珠）为正宫，被晏与钟及时阻止。未几，夏与国丈私通燕国使者劫皇陵，阴谋为钟识破。 淑妃与旧恋人司马平（汤镇业）偷偷会面，机绿巧合，钟收平为义子，后平查得夏以狸猫换淑妃所生之太子。钟挺身而出，拯救太子，拆穿夏之诡计。国丈欲毒死太子，但阴差阳错，反将夏之子毒死，国丈卒嫁祸与钟。钟被贬为庶民，谪居擎天镇。国丈串通燕国攻打擎天镇，并派杀手石龙行刺钟。龙不忍下手，向钟及晏道出真相，三人力抗燕兵。晏、钟救国有功，被齐王下诏回京。 后来，迎春与毒仙勾结，将齐王困于魔窟，命大弟子假扮皇帝混入宫中，与夏迎春等合谋于中秋大宴下毒，杀害群臣。钟率众赶至，将假皇帝及毒仙杀死。 最后，夏迎春得知自己乃九尾狐化身，而钟为天龙星托世，与己有深仇大恨，遂设计报仇。夏假意向钟认错，同时施展血魔大法，使钟失却本性，究竟这场激烈的正邪之争，鹿死谁手？