钱庄小厮柳迟（曾伟权饰）一心向往成为剑仙，锄强扶弱，儆恶惩奸，却被昆仑派逆徒刘鸿采利用，令自己和钱庄老板娘红姑（叶玉卿饰）被指为奸夫淫妇，几乎丧命。红姑获昆仑派掌门青睐，成为昆仑派弟子，而其后柳迟好不容易亦拜入昆仑派门下，成为红姑的师侄，得偿学武心愿，惟最终因为与红姑相恋，被逐出昆仑派。

其时，鸿采在制百魂旙，以求天下无敌，他把柳迟和桂武（彭文坚饰）的魂魄勾去，成功练成百魂旙，成为武林至尊。红姑为了替柳迟报仇，遂与桂武的妻子甘联珠（何洁饰）及昆仑派一同对付鸿采。