隋炀帝（刘丹饰）荒淫无道，不理朝政，还听信谣言，诛杀李姓大臣，以致天怒人怨，百姓受苦，群雄四起抗暴。炀帝的表弟李渊（鲍汉琳饰）本对朝廷忠心耿耿，并因身分而坚拒叛隋，但因为炀帝一次试探，李渊终在次子李世民（冯淬帆饰）的设计力劝下，答应出兵起义；炀帝大惊，为了保命而起驾到江都。

在世民率领下，李渊义兵势如破竹，攻入长安，而炀帝在江都为叛将所弑，李渊遂在世民等人力劝下，即位长安，改国号唐，并立长子李建成（焦雄饰）为太子，世民为秦王。此时天下尚未平定，世民东征西讨，在李靖（何文汇饰）、红拂女（焦姣饰）等良将辅佐下，扫平群雄，立下不少汗马功劳。随著世民功高权大，声望日隆，天下归心，建成深感威胁，与世民的隔阂日深，甚至为保太子之位，要置世民于死地。