梅念笙（高雄）怀有连城诀，遭其弟子谋害，念笙临终把秘密告知忘年好友丁典（曾江）。笙之弟子戚长发工于心计，与师兄万震山及凌退思合作，以丁典与思女霜华（陈美琪）之一段情，使丁典自愿入狱，但丁典誓死不吐露连城诀之秘密。

发为达目的，不惜诬陷自己弟子狄云（郭晋安）入狱，云因而与发女戚芳（黎美娴）情变，芳下嫁山子万圭（吴镇宇）。云在狱中与典同病相怜，典把连城诀秘密告知狄云，之后与华双双含恨而死。

云出狱，流浪至大理，认识水笙（谢宁），助她对付血刀老祖，二人生情。

其后，狄云说出当年被冤枉真相，戚芳重投云怀抱，展开一段三角恋，长发亦不断用计逼狄云说出秘密。最后，云揭穿发真面目。芳为救云而牺牲，云尽诛奸人后，黯然退出江湖，与水笙隐居。