赵匡胤(刘家辉饰)与结拜兄妺柴荣(惠天赐饰)、郑恩及贺彤(梁淑贞饰)共同扶助郭威(刘丹饰)建立后周，但为郭威女婿高怀德(黄允材饰)所不容，怀德竟联合契丹耶律世藩(关礼杰饰)杀郭威，柴荣为夺帝位，故意不加援手，郭威重伤而死，传帝位予柴荣。

另一方面，匡胤与好友秦傲(黎明饰)同时爱上耶律纳兰(邵美琪饰)，纳兰与贺彤则争恋匡胤，惟匡胤与纳兰因处于敌对关系，未能结合，纳兰伤心返回契丹，匡胤终与贺彤成亲。

柴荣在皇后戚戚(王绮琴饰)献计下，利用匡胤与耶律安图(关海山饰)议和，暗里派兵攻打契丹，二人因此渐生嫌隙，及后匡胤屡立大功，深受官民爱戴，柴荣恐他拥兵叛变，施计夺其兵权，柴荣与匡胤终正面冲突。

最后，匡胤败柴荣，被将领黄袍加身，拥立为帝，开国号宋，是为宋太祖。