故事环绕多位乱世英雄的少年成长过程，中心以刘邦（吴启华）和项羽（石修）在霸业及爱情上的种种冲突和利害关系，一对好兄弟怎样反目成仇。 张良与韩信机缘际会，惺惺相惜，但均未被项赏识，张改投刘，韩仍深为其主，后萧何推荐韩给刘，终能一展其才，与张合力助刘成大业。其时项、刘各据一方，形成楚汉相争的局面。 自古英雄爱美人，玉蝶儿（翁美玲）身为秦朝探子，但因深爱项羽，不忍下手杀项，反因误会而死于项梁之手，哀怨浪漫。及后虞姬（陈玉莲）的出现，又惹来刘、项的情场之战。 项虽赢得美人归，但在战场上却一败涂地。虞更以一死示其坚贞，一幕「霸王别姬」，可歌可泣，扣人心弦。项最后亦乌江自刎而死，惨淡收场。 刘虽得不到美人垂青，但霸业顺利，终成汉高祖。