公元前二百一十年，秦始皇出巡途中驾崩，赵高、李斯假传圣旨立嬴胡亥为帝。胡亥昏庸残暴，民不聊生。韩国后裔张良欲行刺胡亥，功亏一簧，唯有暂时退隐，静待时机。沛县中，刘邦与夏侯婴、曹参等一班市井之徒交情甚深，义气为先。 唯邦之兄、嫂对刘邦终日游手好闲而不满。 张良逃至沛县，结识刘邦，在邦之帮助下，在沛县安家。 项梁迁居沛县，吕公设宴款待，广邀达官贵人参加。刘邦利用张良而参与其事。席间张良被一京官认出他乃刺客，欲勒索，二人发生纠缠，刘邦遇见，助张良杀死京官。 刘邦闻得项羽英名，欲加结识，却机缘未至。一日，刘邦与卢绾在郊外觅食，巧遇项羽率众家丁打猎。

刘邦向项羽挑战，项羽不加理会，刘邦不知天高地厚，到项府外破口大骂，项羽终沉不住气，出手将刘邦略加教训。张良乘项羽与项伯到画舫饮酒寻乐之际，伺机结识，但觉项羽年少气傲，为人自负，心中略感失望。 李斯欲进谏胡亥暂停建造阿房宫以稳民心，但赵高弄权，控制胡亥于股掌之间，李斯无功而退。 刘邦欲结识吕雉。但吕雉态度高傲，刘邦不忿，与卢绾等合作，趁吕雉到道观赏花之际，绑走吕雉，但却弄假成真，吕雉被山贼绑走。 吕公捉住刘邦、卢绾审讯，项羽测知此事与二人无关，答应吕公救出吕雉。 项羽单身深入贼窦，说服一班山贼归顺项家，刘邦伺机救走吕雉。吕雉见刘邦奋勇相救，情愫暗生。

吕雉主动追求刘邦，刘邦甚感烦扰，加上忍受不了吕雉的千金小姐脾气，怒掴吕雉。事后刘邦以为惹怒吕家，谁料原来吕雉更因此而对刘邦更为爱慕。 刘邦为避吕雉痴缠，与卢绾随张良到龙岗镇，遇韩信与矮汉发生争执，张良见韩信甘受胯下之辱，对他甚为赏识。 韩信郁郁不得志，甚为颓丧，幸得姜兰小心照顾，常加鼓励，才振奋做人。 张良伺机结识韩信，二人一见如故，识英雄重英雄，韩信答允助张良行刺李斯，并随张良返沛县，姜兰依依送别，及后更难禁相思，到沛县寻韩信，韩信为免拖累姜兰，故作冷淡。 项羽常自恃英雄本色，处事梗直，不懂圆滑及忍让，项梁加以教训，刘邦附和，与项羽一言不合，决定作一竞赛，以谁先请得名妓玉蝶儿到沛县为胜。

刘邦沿途设陷阱欲阻延项羽行程，项羽聪明过人，刘邦反身受其害，项梁为挫项羽锐气，暗助刘邦，故刘邦一到怡香院，玉蝶儿即接见，但玉蝶儿为项羽之翩翩风度所吸引，终舍刘邦而随项羽返沛县。 原来玉蝶儿乃朝廷探子，伺机混入项家搜集造反证据，但玉蝶儿对项羽产生感情，痛苦不已，而项伯亦暗恋上玉蝶儿，形成一段三角关系。 玉蝶儿因爱上项羽而不忍出卖，但项羽深知玉蝶儿非自己之适合对象，忍痛暗示玉蝶儿离开项家，玉蝶儿因而下定决心对付项家，利用项伯，搜出项家乃项燕之后之证据，然后离开项家。 项梁发现玉蝶儿身份，连忙追赶，错手杀死玉蝶儿。及后项梁才知玉蝶儿因项羽而背叛朝廷，将证据留在项家，项梁悔疚不已，转告项羽，项羽亦感辜负玉蝶儿深情，怅然若失。

李斯见国事日非，欲进谏胡亥，却被赵高从中作梗，李斯心力交瘁，李宛常加劝解。 李斯入奏胡亥说明赵高阴谋，胡亥向赵高质问，赵高巧言令色骗过胡亥，并决定全力对付李斯。 张良率韩信等行刺李斯，失败，韩信逃去，张良则被擒。但李斯旋即被赵高捕入天牢，诬陷他造反，李斯坚决不认罪，赵高决利用张良杀李斯，但张良不甘被利用，并未下手杀李斯。 雷峰贿赂江妃，使胡亥答应派钦差大臣审讯李斯，赵高闻讯，先派手下假扮钦差向李斯严刑迫供，使李斯不堪折磨，在真的钦差面前承认造反。赵高即向胡亥怂恿，使胡亥下命抄斩李斯一家。雷峰见形势紧急，率众劫狱。

李斯不愿背上造反之罪名，不肯逃狱，命雷峰救走张良、李宛，雷峰释放张良后被秦兵打死，张良冒死于紧急关头救走李宛。而李斯则被大火烧死。 张良带李宛逃往淮南，被二密探发现，李宛助张良杀死二人，良、宛情愫暗生，但张良送李宛抵达淮南后，坚决独自往杀胡亥、赵高，二人依依惜别。 吕雉主动提出婚事，要刘邦入赘吕家，刘邦为脱身，设计捉弄吕公，欲乘机反面，谁料吕公不怒反喜，对刘邦更为赏识。 刘邦查出吕公偷运私盐，通知萧何，将私盐充公。吕公大怒。将刘邦赶走。 刘邦答应萧何之邀，出任亭长，由于办事得力，甚得萧何赏识。

刘邦自恃亭长身份，故意留难项羽，张勇加以教训，刘邦深心不忿，决意伺机报复。 一日，刘邦追捕通缉犯至项家后园，刘邦打晕匪徒，置之于项家柴房乘机嫁祸，借词搜屋。时项梁等人正商议起义一事，地图、名单被刘邦搜去，幸项梁冷静应付，终夺回名单及地图。 赵高为灭李斯余党，说服得胡亥任由他重新调配百官，赵高不禁自鸣得意，更当胡亥面前指鹿为马，胡亥亦不敢反辩，赵高更趾高气扬。 胡亥为建造阿房宫，再次征收重说，百姓叫苦连天，陈胜、吴广负贵押送壮丁往建阿房宫，因风雨而受阻，胜、广商量后，决揭竿起义，推翻秦朝。韩信闻讯，亦赶往相助，姜兰依依送别。 途中韩信重遇张良，二人劫后重逢，决一起投拥于大泽之胜、广。 项梁见局势混乱，亦决定于吴中起义，项羽等到一试身手之机会，雀跃不已。 良、信往大泽途中，遇关卡检查。幸刘邦及时赶至解围。

良、信投靠胜、广后，甚获信任及重用，但良、信见众人只是乌合之众，亦不禁担心、失望。 项梁等返回吴中，郭全设宴款待，伺机杀项梁等人，项梁料敌先机，先发制人，顺利收回项军兵权，命项羽为大将军，起兵造反。 乱民杀至沛县，声言要杀尽朝廷走狗，刘邦、卢绾及曹参为保性命忙脱掉制服混入。刘邦为免受怀疑，遂带头斩白蛇结盟，因此被推举为领袖。 胜、广在良、信相助下，百战百胜，不禁自鸣得意，加上军纪败坏，良、信终忍耐不住而离去。 赵高派章邯平乱，章邯神勇，胜、广节节败退，终亦战死。章邯欲乘胜追击，斩草除根，却为徐安所阻。 刘邦欲趁乱民不觉而逃走，时卢绾却打听到消息，朝廷已认为三人造反，下命通缉归案。

刘邦被追落草为寇，但四处俱闹饥荒，刘邦等亦难以温饱，吕雉带同粮食寻至，被乱民推为副领袖，追随刘邦造反，刘邦大为烦恼。 项梁命项羽与龙且四出收服胜、广之旧部，途中项羽偶遇虞姬，大为惊艳，龙且看在眼里，将虞姬捉回军营，但虞姬誓死不屈。 项羽假扮小将军救走虞姬，带她逃亡，终博得虞姬好感。及后又假扮被龙且捉住，要虞姬答应向项羽求情，虞姬答应，项羽才表明身份，虞姬感被欺骗，一怒离去。 虞姬被暴民抢去财物，不支晕倒郊野，为夏侯婴及娴娴所救，娴娴对虞姬甚为同情。将她收留。 王县令迫萧何逮捕刘邦，萧何反将王县令说服得答允造反，萧何往通知刘邦返沛县。刘邦途中遇良、信，邀二人参加。王县令把持不定，改变主意，欲擒刘邦等人，张良机警，先下手杀死王县令，并说服得沛县居民齐起抗秦，并推举刘邦为首领。

韩信不甘留在沛县助刘邦，遂与张良分手，往吴中投靠项家。另一方面，刘邦在萧何献议下。实行亲民爱民，因而甚得民心。 刘邦往访夏侯婴，初遇虞姬，惊为天人，决心追求，藉替虞姬寻姑母为名，二人一起远行。途中刘邦大献殷勤，但虞姬芳心早属项羽，对刘邦无动于衷。 吕雉知悉刘邦追求虞姬，妒恨不已，斥骂虞姬，刘邦因而痛责吕雉，但虞姬已因此而出走，失去踪影。 秦军迫近沛县，张良知实力不足抵抗，劝刘邦一起投靠项家，刘邦考虑后答允。吕雉欲同往，但为吕公所阻，刘邦大感畅快。 韩信在楚军中主管军粮，并接姜兰到吴中定居。刘邦等至吴中，获项梁接待，项羽本对刘邦不满，但项梁著他要忍耐。

张良重遇韩信，韩信因在军队中郁郁不得志，意气消沉，张良加以鼓励。 樊噌等人因军旅生活苦闷，违犯军条聚赌，为项庄发现，将银両充公，刘邦向项羽求情，反遭项羽冷言教训，刘邦甚感激气。 韩信伺机向项羽毛遂自荐，项羽为人自大，对韩信不加赏识，韩信甚感颓丧。姜兰为使韩信恢复自信，决委身下嫁，韩信惑动不已。 刘邦为与项羽和好，设计讨好之，却弄巧反拙，被项羽指为破坏军纪，及后娴娴又女扮男装入营探望众人遭发现，众人再受惩罚，众人甚惑不忿，决离开吴中。 项伯为立功，鲁莽地率军打秦兵。全军覆没，项伯且被掳去。项梁、项羽认为刘邦等为奸细，将邦、良拘捕入狱。邦、良不甘被冤枉，决逃狱。

刘邦、张良逃狱，被项羽率众追捕，张良再次被捕，刘邦则用狡计，刺伤项羽后逃去。 秦将林雄获悉此事，招揽刘邦，刘邦建议威胁项梁以军粮交换项伯，项梁答允。 原来此事乃张良安排之妙计，使刘邦混入秦营作内应，项军藏身于军粮中，伺机一举将秦兵消灭。刘邦因此立功。被项梁升为左将军。 张良返永州助韩王，刘邦依依送别，自感少了一名得力助手，无限感慨。 范增投靠项军，项梁对他甚为器重，范增态度高傲，项羽对他不满。 项羽提出乘胜追击，攻打咸阳，范增反对，项梁则批准让项羽一试。 项羽攻咸阳，章邯故意败退，使项羽生轻佻之心，单独闯进险地。

项羽中章邯所设之计，所率项军全军覆没，项羽负伤突围而逃，章邯派兵四出追捕，项羽处境危险，项梁闻悉项羽失踪，下令众人加紧寻访。 刘邦往雪山寻访项羽下落，失足跌下悬崖，遇项羽，二人在大风雪中同寻生路，二人本互不相让，及后加深了解，二人终能患难与共，几经艰辛，终获项梁等救离险境。 经此一役，项羽与刘邦前嫌尽释，友谊大增，项羽并鼓励刘邦发奋，二人并肩共打江山。另一方面，章邯于大雪谷一役大胜，本欲追击项军，却为赵高假传圣旨所阻，章邯与赵高反面，赵高决伺机除去章邯。 范增认为项军出师无名，项梁遂命项羽往薛城寻找楚怀王遗裔王孙心，迎他回吴中以正军名，刘邦自告奋勇同往。 宋义获知项羽寻找王孙心，把心－横，将王孙心杀死，命其子宋襄假扮之，时秦密使突到来，欲杀王孙心，向宋襄痛下杀手。项、邦及时赶至相救。

项羽杀死秦密使，更误信宋襄就是王孙心，迎他回吴中，项梁更立即替他举行登基大典。楚遗臣胡光发觉事有跷蹊，告知项羽，项羽即派刘邦到薛城彻查。 宋义自知事败，欲与宋襄逃走，项羽追至欲杀二人，刘邦加以阻止，认为应由宋襄继续假扮王孙心，以免扰乱人心，项梁赞成，项羽大感气结。张良重投项家，提出六国联盟抗秦，项梁赞成，由项羽负贵执行。 章邯闻讯，即往威迫利诱魏王联盟对付项羽，魏王答允。另一方面，虞姬原来已被魏王收容，并甚得王妃宠爱。魏王聘桑青于席间行刺项羽，项羽料敌先机，反请桑青捉得魏王。 虞姬往求项羽放过魏王，项羽不肯，刘邦为讨好虞姬，力主放魏王，获项梁答允，并派他负责与魏王重新签约。魏王不忿，欲杀刘邦泄愤，刘邦痛陈利害，魏王终允与楚联盟。 赵高弄权，不肯让章邯出兵攻打楚，宁与楚签下盟约，百姓得以暂享太平。

魏王迁往吴中，刘邦项羽借故往访虞姬，虞姬却有意迥避。刘邦说出虞姬乃自己梦中情人，项羽闻讯，大感闷闷不乐。 夏侯婴与娴娴成婚，一片喜气，婚宴间项羽欲与虞姬重修旧好，虞姬却态度冷淡。另一方面，刘邦则出尽法宝追求虞姬，本已求得娴娴帮忙约会虞姬，但吕雉突然到吴中访刘邦，痴缠不放，使刘邦错失机会。及后刘邦巧遇虞姬，并陪她到道观参神，恰巧项羽亦在，吕雉亦追至，四人各有怀抱，场面尴尬。 刘邦为摆脱吕雉，讹称老父患病，命吕雉回沛县照顾，吕雉无奈，依依不舍地离开刘邦。 李宛走难至吴中，机缘巧合重遇张良，但李宛时已下嫁一小商人，并与丈夫失散，张良本欲重续前缘，闻讯无奈，偕李宛找寻丈夫。 刘邦假装受伤，欲博取虞姬照顾，被虞姬识穿，拂袖离去。

雍齿找到李宛之丈夫周强，欲杀他好成全张良，张良赶至阻止，带周强与李宛重聚，并赠盘川与二人上路。 萧何提升樊噌为将军，雍齿见自己落选，误会张良存心中伤，怀恨不已。 项羽伺机向虞姬解释，虞姬不加原谅，状为卢绾看见，告知刘邦，刘邦渐起疑心。邦邀娴娴往向虞姬打探口风、却一无所获。刘邦鼓起勇气向项羽查问，项羽无奈说出真相，刘邦先发制人，以言语套住项羽，迫他让爱。但虞姬却向刘邦明言自己对他绝无爱意。 雍齿勾结秦使，为韩信发现，雍齿恐防被识穿、速先发制人，嫁祸与韩信，项梁误会韩信乃奸细，下令三日内处斩。张良等四出营救，终找出证据证明韩信非卖国贼，项梁终允择放韩信。经此一役，韩信大感心灰意冷，后与姜兰归隐田园，张良依依送别。

吕雉带同刘邦父、兄嫂及吕公等搬至吴中，刘邦大感烦恼。吕雉发现刘邦暗地里追求虞姬，悲激不已，吕公把心一横，派人伺机杀虞姬。 杀手乘虞姬与娴娴往参神之际，绑走虞姬，娴娴急往班救兵。吕雉斥虞姬横刀夺爱，虞姬说出实情，吕雉意动欲取消杀虞姬，但杀手已行动，迫虞姬跳崖，刘邦、项羽先后赶至奋勇相救，终救得虞姬脱险境，刘邦因此对吕雉痛恨不已，要与她一刀两断。 项羽为免伤害刘邦而避情，到妓院借酒消愁。刘邦乘机向魏王妃提出与虞姬成婚，王妃答应，刘邦喜不自禁。项羽闻讯，激动之余，不理－切往见虞姬，坦诚地求虞姬复合，虞姬终为所动，与项羽复合，二人一起向刘邦求谅，刘邦心如刀割，痛打项羽一顿后，欲返回沛县。

众人苦劝刘邦留下，不果。张良劝刘邦应与项羽争一日之长短。刘邦苦思后，终决定留下，表面上对项羽和好，实则恨之入骨，要伺机打败项羽。 刘邦饱受感情折磨，卢绾等加以开解亦无效。吕雉乘机向刘邦求谅，二人发生关系。刘邦痛定思痛，终决定振作做人，与项羽一较高下，并分别邀得张良、萧何等相助。 吕雉为讨刘邦欢心，一改常态，变得温柔娴淑，对刘邦体贴入微，刘邦亦颇为意动。及后吕雉更声称已怀有刘邦之骨肉，刘邦无奈与吕雉成亲。 章邯招兵买马。并向赵高提议攻打吴中，但赵高一力反对，章邯决意设计迫项军先出兵。 刘邦发现吕雉怀孕一事乃假局，怒斥吕雉，痛恨其用计，称以后绝不会爱吕雉，吕雉不禁心酸落泪。

章邯以雍齿为内应，多次向楚军挑衅，项梁欲起兵出击，张良劝阻，以免中章邯圈套，但项梁为稳军心，仍派项羽出战。 项羽出兵，大败秦兵，节节追击，但章邯结集主力大军，预备围攻吴中，项梁部署一切，兵分几路反攻章邯。 雍齿被编排与李将军一起，以右路进攻章邯，雍齿杀死李将军，好擅掌兵权，下令按兵不动。 项梁大军因而被章邯重兵包围。刘邦依照原定计划，欲赶往照应，雍齿却假传消息，引刘邦走错方向。项梁大军终被完全消灭，项梁亦战死。 项羽闻悉噩耗，赶返吴中，时章邯兵临城下，项羽主张出击，其余五国认为群龙无首，皆反对。宋义伺机欲夺权。 章邯决定暂停进攻吴中，改攻巨鹿，雍齿亦赶至投效。项羽因雍齿之背叛而与刘邦起争执，虞姬从中调解，项羽终肯与刘邦和好，刘邦则表面答允，内心中则对项羽痛恨不已。

宋义向刘邦试探他与项羽之关系，刘邦乘机诱宋义答允，以楚怀王之名宣布谁能先攻陷关中、直取咸阳宫者，是为关中王，众人对此议大表赞成。刘邦为能与项羽一较高下，向张良请教，张良建议邀韩信出任将军，刘邦答允。张良亲往说服韩信，姜兰知韩信心意，含泪答允让韩信出征。 章邯攻巨鹿，赵王求救，韩王，齐王等俱不理，项羽义愤填膺，决定出兵助赵。刘邦命宋义出任上将军，以拑制项羽。自己则伺机攻入关中。 项羽自知此次出兵凶多吉少，心情郁闷，虞姬要随军出发陪伴，项羽抵不过万缕柔情，加以答允。 韩信到吴中，刘邦封他为将军，带领廿万军队，立即出发进攻关中。 项羽屡欲出兵救赵，宋义阻止，项羽忍无可忍，先杀宋义，然后领兵渡江救赵，并下令破釜沉舟，以壮士气。

项羽以破釜沉舟激励士气，果然收效，楚军勇猛杀敌，章邯之秦军节节败退，项羽终收回巨鹿。 另一方面，刘邦之军队在韩信之英明带领下，亦屡战屡胜，攻陷南阳郡，预备直取关中。 胡亥见刘邦大军气势如虹，大惊，赵高乘机陷害章邯，说服得胡亥答允杀章邯，子婴闻讯相助，胡亥不理，下令章邯率兵返回关中。刘邦见军情有变，下令停止进攻，静观其变。另一方面，姜兰见秦兵忽退，对韩信安危担心，起程赶往相会。 章邯返回关中，接获消息知胡亥要杀害自己，大怒，率兵向项羽投降。项羽在范增献计下，先杀雍齿，然后释放章邯等人，封他为将军，共同抗秦。 刘邦大军进攻关中，赵高为求存，杀胡亥向刘邦议和，刘邦不理。子婴杀赵高，自登皇位，下令全力与刘邦大军对抗。 姜兰为寻韩信至战场，惨被乱箭射死。韩信目睹，悲愤不已。

姜兰之死，激发韩信之怨恨，决心三日之内攻陷咸阳，替姜兰报仇。秦朝兵败如山倒，子婴为免多伤人命，决定开城出降，刘邦得以顺利进入关中。 刘邦与夏侯婴等狂欢庆祝，唯韩信怀念姜兰而郁郁不欢。张良见刘邦等人被胜利冲昏头脑，军纪大乱，又被子婴一番说话所打动，心底无限感慨，决急助刘邦重振军心后便离去。 张良往教训刘邦切勿过早得意忘形，刘邦一言惊醒，立刻重整军纪，并命萧何负责治国安民之策。 张良重遇李宛，时宛夫已死，二人曾经沧海，无限感慨。张良不愿再错失姻缘，决与李宛归隐田园。 刘邦在萧何献计下，与关中父老约法三章，因而大获民心。 一刺客行刺刘邦，韩信为救邦而身受重伤。张良为助刘邦对抗项羽，无奈留下，唯有与李宛依依惜别。 项羽率领大军至关中，刘邦却关闭城门不纳，项羽大感疑惑激愤。

项羽率大军欲进入咸阳，刘邦派樊呛率兵阻止，项羽见形势不利，唯暂时退兵。 刘邦在往巴蜀途中，为释项羽猜疑之心，在韩信提议下，烧毁栈道，果然博得项羽尽释怀疑之心，范增睹状则不禁担心不已。

项羽获得胜利，意气风发，要返回彭城祭祖，范增反对，项羽不加理会，只嘱咐章邯留意刘邦之动向。 项羽重新部署兵力后，大举进攻咸阳，节节推进。刘邦见大势已去，在张良献计下，要求与项羽和谈。项羽顾念手足之情，不理范增之反对，在鸿门与刘邦和谈。 鸿门夜宴中，刘邦以争恋虞姬一事打动项羽，范增命项庄借舞剑为名斩杀刘邦，项伯及樊呛分别阻止，刘邦乘乱离去，项羽亦已答允放过刘邦。 项羽入主关中，杀子婴及楚怀王，烧阿房宫，然后论功行赏，大封功臣，燕王韩广、赵王歇、齐王田市等却被贬为诸侯，众王心感不满。 范增献计要项羽封刘邦为王，主关中，以便监视，但刘邦在张良主使下，并不中计，决意带兵退居巴蜀，以避项羽耳目，项羽不虞有诈，答允。 刘邦一行人千辛万苦至巴蜀，只见一片荒凉，加上士兵逃去一半，刘邦不禁心灰意冷而病倒。 吕雉见刘邦自暴自弃之貌，痛斥之。吕雉不惜劳苦与众妇女一起养蚕，刘邦睹状，对吕雉逐渐改观之余，亦振奋起来，与士兵上下一心，终在短时间内大丰收。另一方面，刘邦与吕雉亦感情大进，吕雉更发现怀孕，众人大喜。 巴蜀土著认为刘邦等人侵犯其圣地，屡加骚扰，刘邦力敌智取，终感化土著，化敌为友，并教土著武功，使军队阵容更为鼎盛。 田荣杀田都，自立为齐王。项羽闻讯大怒，要立即出兵攻齐，范增阻止，项羽不加理会。范增徒叹奈何。

项羽大军出发攻齐，虞姬要同行，项羽不肯，虞姬甚感忧虑。 刘邦在族人之指引下、发现巴蜀原来另有捷径，经陈仓至关中，有利他日反攻，刘邦心下大喜。 项羽出师不利，向彭城召救兵，虞姬闻讯，更感担忧。刘邦亦趁此机会，在韩信建议下，决明修栈道，暗渡陈仓，攻关中之章邯一个措手不及，章邯果然大败，自尽而死，刘邦顺利进入关中。 刘邦带兵攻入彭城，重遇虞姬，刘邦再向虞姬示爱，虞姬直言拒绝，声明必与项羽同生共死，刘邦悲愤之余，誓杀项羽。吕雉发现原来刘邦一直心系虞姬身上，不禁心灰意冷，伤心地独自离开彭城。 项羽在田荣及韩信两军夹攻下，处于劣势，及后得知刘邦攻占彭城而大怒，遂不理范增反对，亲率三万精兵攻彭城，刘邦在欠缺良、信、何等谋臣之相助下，形势日趋恶劣，唯以虞姬之性命要胁项羽退兵，项羽为之踌躇不决。

项羽被迫暂时退兵，龙且自告奋勇偷袭彭城救虞姬，失败逃走，巧遇吕雉，遂捉她回营，说服项羽答允以吕雉威胁刘邦交换虞姬。 刘邦为打败项羽，忍心不救吕雉，并命樊呛杀项庄，借以向项羽示威。樊呛乃念与项庄之友情，不忍下手，被项庄伺机救回虞姬逃走，樊呛被迫箭伤项庄，但项庄仍忍痛带虞姬逃回项羽军中才伤重而死。项羽立誓要杀刘邦报仇。 项羽大军攻入彭城，刘邦等仓卒而逃，龙且率楚军追捕，终擒住－班妇孺及老人，独刘邦及夏侯婴等人逃脱。 吕雉偶遇虞姬。向她表示助刘邦脱险，虞姬答应尽力而为。 刘邦等人为韩信及时救回汉军大营，项羽见杀刘邦无望，决定收兵退回彭城，一方面养精蓄锐，另一方面则诱刘邦攻齐，使他们两败俱伤。 刘邦不中计，邀郦食其往说服田荣和解，田荣应允，刘邦却出尔反尔，下令全力攻齐，韩信虽不满，奈何军令如山，亦唯有出兵。

田荣闻悉汉军大举进攻，大怒，活生烹杀郦食其，命刺通出降，自己则远走他方，以图日后报复。 刘邦欲入主齐城，张良则劝他应返回关中部署作根据地，以对抗项羽。齐城则交由韩信主管，刘邦答允。 韩信不懂政务，请蒯通帮手治理，蒯通欲诱韩信自立为齐王，派小娥以美色诱之。小娥发现韩信淡薄自守，对刘邦忠贞不二，心下大感佩服，渐起爱慕之心，不禁对韩信说明原委，韩信即向蒯通表明态度，要蒯通死心。 刘邦风闻蒯通劝韩信造反一事，即借词要韩信返关中述职，并于言词间迫得韩信交出兵权。张良得悉此事，向刘邦保证韩信之清白，但刘邦不理。 项羽知刘邦猜忌韩信，亲自出马，欲乘机招揽韩信，但韩信坚决忠于刘邦，项羽不禁佩服，二人惺惺相惜。 项羽乘刘邦内乱，全力进攻关中，刘邦死守，决打持久战，项羽久攻不克，无奈以吕雉及邦父等人之性命威胁刘邦开城，刘邦内心矛盾。

刘邦把心一横，不理会父亲生死，坚拒开门。项羽见计未得逞，唯有放过邦父。 项羽亲率大军出征，要与刘邦单打独斗决胜负，刘邦怕死不敢应战，在张良献计下装模作样地在城头声讨项羽十大罪状，打乱楚军军心，项羽无奈下令退兵。龙且不忿，箭射刘邦，刘邦虽穿上甲衣，但仍受震伤。汉军因而军心散漫，刘邦唯忍痛装作无事，巡视军营，使汉军重振士气。 韩信率数万齐兵赶回关中救刘邦，刘邦假仁假义地装作忏悔，又封韩信为齐王，打动得韩信再为他效命。张良利用项伯仁慈之心，说服他代刘邦向项羽求和，范增反对，项羽亦一定要刘邦开城出降才答允。 同时，项羽亦释放邦父及吕雉等人返回关中。吕雉重会刘邦，态度冷淡，刘邦甜言蜜语向吕雉求谅，吕雉终于软化，与刘邦重修旧好。 张良设计离间项羽与范增，项羽中计，对范增怀疑，范增一怒，心灰意冷离开项羽。后项羽查悉真相，赶往向范增求谅，但范增已因毒疮发作而死。

范增之死，激发起项羽愤恨之心，决全力打败刘邦。时韩信率兵渡潍水向项羽挑战，龙且出兵应战，韩信在潍水设陷阱，命部属诈作败退，引楚军追至潍水，中陷阱，全军覆没，龙且亦战死。项羽见得力助手相继死去，信心大失，但仍坚持要与刘邦周旋到底。 刘邦在谋臣献计下，烧毁项羽粮仓，使项羽进退两难。刘邦欲乘胜追击，张良、韩信为免生灵涂炭而阻止。 刘邦假装愿意和谈，引得张良出面邀项伯说服项羽，项羽终答允和谈。 项羽、刘邦在大雪谷倾谈和约，二人回想起多年来之恩恩怨怨，互相针锋相对一番，后刘邦假装省悟，与项羽过往恩怨一笔勾销，二人终以鸿沟划定楚河汉界。 项羽下令全军退返彭城，刘邦则下令乘项羽不备而大举追击，良、信反对无效，共同请辞。刘邦以退为进，终诱得良、信再次相助。楚军被攻个手足无措，大败退至垓下。

项羽被困垓下，大怒，韩信领兵挑战，项羽率兵应战，韩信佯作败退，引楚军入山谷，围杀之，楚军全军覆没，项羽千辛万苦才率众逃脱，但楚军只余下万多人。 项羽因大败而颓丧，自暴自弃，虞姬以柔情激励之，誓与项羽打回彭城。 良、信为打击项羽之意志，以四面楚歌涣散楚军军心，令项羽自信心尽失，与部属大醉一场后，命众人各自逃命。 项羽逼虞姬随项伯逃亡。霸王别姬，二人依依，虞姬一场剑舞后，自刎以证对项羽之忠贞。项羽见爱侣惨死，悲恸不已。 项羽、项伯各率四百子弟兵突围，项伯被擒，项羽则逃脱。张良与项伯曾有交情，擅自将项伯放走。刘邦找到项羽，假称要与他决斗，诱他入陷阱，乌骊马神勇，危急中救走项羽，不过最后项羽还是自杀收场。