隋文帝杨坚下令开凿运河广通渠，管工王世充克扣粮饷，虐待工人，虬髯客出手教训之，世充请蓬山老人相助，虬髯客险胜蓬山老人。 突厥使节达珠欺压百姓，杨勇、李靖看不过眼，联手教训之，互留下良好印象。 突厥邀隋室派人参加竞技大会，杨广力荐由杨勇出使，表面上声称全力助他立功，实则欲借此借刀杀人，除去杨勇。 虬髯客为报宣华夫人救命之恩，答允照顾陈叔明，但陈叔明却不知好歹，终日埋怨虬髯客不助他复国，又指责宣华夫人贪生怕死，虬髯客对宣华夫人委曲求全大感同情。 杨勇在李靖引荐下，找到秦琼及程咬金齐出使突厥，陈叔明亦化名混入队伍之中。 刘雄于一偶然机会下在启民可汗面前驯服一野马，启民可汗大为赏识，立即委以重任。 杨勇等一行人至突厥，出席竞技大会，首日赛事中出师不利，未能获胜。而虬髯客为保护叔明而至，在客栈中遇杨广与兰陵公主密语，兰陵以为虬髯客有心偷听，袭击虬髯客。

虬髯客不满兰陵不分青红皂白而妄下毒手，加以戏弄，兰陵为之气结不已。 另一方面，杨勇、李靖合作，终赢得首日竞技大赛，甚为开心。叔明乘夜行刺可汗，失手，为虬髯客所救，要带他回中原，叔明却毫不领情，反与虬髯客起冲突，兰陵路过，不知就里，相助叔明，使他得以逃脱。兰陵因此对虬髯客身份起疑，加以跟踪，再次受到虬髯客戏弄。 杨广派手下设下陷阱欲使杨勇比赛时发生意外而死，但杨勇却为突厥太子所救，并夺得珍珠旗，杨广妒恨交加。叔明暗中向杨勇之坐骑下毒，欲于击踘大赛中杀死杨勇，虬髯客发现，制服叔明，代他出赛，救回杨勇，免他遭杨广之手下暗杀。 可汗指斥杨勇派人行刺他，将杨勇收监，李靖在兰陵指引下，求得虬髯客答允营救，二人联手追查真凶，杨广却棋高一著，杀人灭口，并将刘雄收买。另一方面，兰陵为营救杨勇，欲发动兵马攻突厥，为无名道人所劝止。

可汗发现刘雄背叛，认为一切恶行皆是他所为，遂释放杨勇返中原，杨勇与突厥太子依依惜别。 杨勇回宫，送一木偶予其妻，勇妻反斥他玩物丧志，杨勇大感不快，杨广乘机带他到妓院寻欢，然后故意向独孤后泄漏消息，使独孤后对杨勇更为不满，厉言斥责一番。独孤后并向杨坚提出废杨勇，杨坚敷衍了事。 程咬金没钱开饭，故意在街上撩是斗非，欲逼秦琼捕他回衙门收监食「官家饭」，虬髯客睹状，赠他银两，李湘儿路过，以为咬金抢钱，拔刀相助，误打误撞，助咬金达成被捕之愿望。 虬髯客见湘儿天真烂漫，孤苦无依，遂施计诱得湘儿到其家任护院，但湘儿凡事戮力，反令虬髯客叫苦连天。 叔明捉去御用铸剑师，逼他铸造兵器抗隋复陈，并要虬髯客资助。兰陵查出此事，率手下围捕叔明，虬髯客赶至相救，使叔明得以脱身，并从而得知兰陵密探之身份。 叔明落荒而逃之际，遇无名道人，失手被擒。

兰陵拷问叔明，欲查出虬髯客之身份，叔明不肯吐露，兰陵亲往张家，要虬髯客亲往千叶山庄救叔明。虬髯客苦思之际，杨广出现，谓可助他救回叔明，虬髯客认为杨广居心叵测，未加答允。 虬髯客只身至千叶山庄，与兰陵舌剑唇枪一番，兰陵率手下围攻虬髯客，虬髯客却凭著过人武功，终救出叔明而走。兰陵因此对虬髯客之英雄气概更为仰慕。另一方面，虬髯客为免叔明再生事端，命孙道士带他到矿场疗伤。孙道士带叔明到矿场途中，遭兰陵之手下跟踪，幸得秦琼误打误撞，助二人摆脱兰陵之手下，但孙道士二人却迅即堕入兰陵另一手下之圈套，被跟踪而懵然不知。 刘雄替杨广押运私自贩卖义仓之米粮而得来之黄金，单雄信用计骗得咬金相助拦途截劫，众人不敌刘雄，时虬髯客闻风而至，欲杀刘雄，却为湘儿所误，让刘雄逃脱。湘儿发现虬髯客原来是武功精湛，以为他存心欺蝙，一怒离开张家，虬髯客无从解释，唯派人暗中保护。 兰陵查出虬髯客之矿场所在，设计诱虬髯客走入矿洞。

兰陵在矿洞中布下陷阱，虬髯客误中机关遭毒晕，湘儿冒死入洞相救。兰陵跟踪而入，二女一言不合，发生打斗，弄至矿洞倒塌，三人以为必困死洞内，同时流露出真情。及后无名道人救出二人，兰陵妒忌湘儿对虬髯客投怀送抱，拂袖而去。另一方面，叔明则趁混乱而逃去。 济州旱灾，李渊求杨坚开义仓赈灾，杨坚不肯，杨广怂恿杨勇往济州视察，欲乘机将偷卖米粮一事嫁祸予他。 在济州，红拂女义助饥民闯进义仓抢米粮，刘雄赶至加以镇压，一场暴乱才告平息。 杨勇与李靖抵济州，刘雄易容后煽动民情，要求杨勇立即开义仓赈灾，杨勇答允，时李靖识穿刘雄身份，二人大打出手，红拂女亦认出刘雄乃其杀父仇人，欲出手相助之际，刘雄已施狡计逃去。 杨坚对杨勇开义仓赈灾一事大怒，在杨广挑拨下，欲处斩杨勇，李渊代为求情，杨坚遂将杨勇收监了事。 兰陵为替杨勇求情，安排杨坚与宣华夫人会面，以讨其欢心。时叔明刚往访宣华夫人，乘机刺杀杨坚。

宣华夫人及兰陵全力保护杨坚，叔明事败而逃回张家，虬髯客知兰陵必会追踪而至，著孙道士带叔明离去。 兰陵率众至张家搜捕叔明，与虬髯客起冲突，大打出手，兰陵不敌被擒，柏丽斯挟持湘儿，才救回兰陵。 杨坚在李渊等大臣求情下，释放杨勇，杨广施计欲加离间不果，唯在杨坚面前中伤李靖，务求除去杨勇身边之贤人，杨坚中计，命杨广派人擒杀李靖。 宇文述率众追杀李靖，李靖落荒而逃，闯入越王府，杨素为巴结杨勇，收留李靖，杨广率众欲搜查越王府，为杨素所阻，杨广唯派兵围困越王府。 杨勇、李渊施计，救李靖离开越王府，李靖为避风头，只身离开长安。 杨坚见兰陵迟迟未能擒拿刺客，甚为不满，限令兰陵一个月内将刺客捉拿。

虬髯客查出叔明躲于怡红院养伤，立即赶往，叔明却为白牡舟通风报讯，先行逃去。兰陵为逼虬髯客说出叔明之下落，到陶然居大肆捣乱，并毁烂张家祖先灵位，虬髯客大怒，掌掴兰陵，兰陵羞愤而走，内心对虬髯客之情更形复杂。 杨广毒计诬陷李渊造反，杨坚信以为真，欲斩杀李渊，独孤后阻止，杨坚唯废李渊唐国公之号，派他到太原留守。李渊往太原途中，刘雄奉杨广之命，假扮山贼截杀李渊，秦琼及程咬金及时相救，李渊方得以脱险。 刘雄被秦琼破坏好事，心生不忿，下令追杀秦琼灭口，秦琼走投无路，唯投靠咬金等人落草为寇。 虬髯客与湘儿到庆云寺求神，途中遇雨，到一破庙躲避，巧遇兰陵。

兰陵态度大变，对虬髯客及湘儿温柔体贴，虬髯客知兰陵必另有诡计，对其好意未加接受。 兰陵查出白牡丹与叔明之关系，将白牡丹带回千叶山庄，虬髯客恐兰陵对白牡丹不利，亲往相救，但兰陵对白牡丹却是待之以礼，并轻易释放她离去，虬髯客对兰陵之手段更为佩服。 叔明不知白牡丹已被释放，潜入千叶山庄相救，失手被兰陵手下追捕，孙道士赶至相助，指点叔明往投靠天云庄李密，李密得悉叔明之身份后，答允收留。 兰陵率手下至天云庄向李密要人，李密不从，与兰陵大打出手，兰陵不敌，火烧天云庄，李密与叔明由秘道逃脱。 虬髯客因火烧天云庄一事往找兰陵算帐，兰陵装作全不知情，并扮作万般委屈，虬髯客于心不忍，放过兰陵。 杨广为巩固势力，拉拢杨素，并派刘雄扮作马伕混入杨家伺机行事。红拂女发现刘雄于杨府出入，决找机会报仇。

红拂女以美色诱得杨玄挺带她入越王府，再以过人之才学吸引杨素，使杨素收留她于府内任歌姬。 湘儿偶然发现虬髯客与兰陵共游，态度亲密，醋意大起，孙道士鼓励她力争虬髯客欢心，湘儿遂讹称自己生日骗得虬髯客与她一起郊游，谁料虬髯客最后竟带她到千叶山庄与兰陵一起赏月，湘儿不忿二人关系亲切，大怒离去。 湘儿伤心之余，欲离开张家，孙道士再加以指点，湘儿一改任性脾气，对虬髯客体贴服侍，虬髯客对湘儿态度之改变而大感奇怪。 杨素对红拂女宠爱有加，素妻大怒，欲留难红拂女，幸红拂女机智过人，巧言讨好素妻，逃过大难。 杨广查出兰陵与虬髯客约会，施计引开兰陵，再派刘雄伏击虬髯客，虬髯客不虞有诈，失手被擒，刘雄欲以酷刑杀虬髯客之际，兰陵洞悉杨广之奸计而赶至相救，刘雄不愿与兰陵正面冲突而离去，而兰陵则为救虬髯客脱离机关而受伤。

虬髯客替兰陵料理伤势，二人肌肤相接，心神荡漾。 兰陵往找杨广理论，杨广巧言令色，骗过兰陵，并劝兰陵不应再与虬髯客交往，兰陵内心矛盾，对虬髯客避而不见。 杨素欲纳红拂女为妻，红拂女先认素妻为干娘，逼杨素放弃纳她为妾之念。 李靖至太原，投靠李渊，李渊因李靖是朝廷钦犯，恐他连累自己而惴惴不安，建成元吉遂施计逼走李靖，世民及时赶回，挽留李靖，靖、民惺惺相惜，李靖决留下助世民。 红拂女布下陷阱嫁祸刘雄叛变，欲借杨素之手杀刘雄报仇，刘雄看穿红拂女之计划，反而棋先一著，使得杨素答允替二人摆平，红拂女被迫与刘雄握手言和。 兰陵在杨勇鼓励下，与虬髯客重修旧好，感情更进一步，湘儿睹状，自知与虬髯客相爱无望，黯然神伤。 兰陵欲招揽虬髯客为大将军，以消弭二人敌对之关系，虬髯客不知兰陵之苦心，误会她是以感情作为手段，极感不满，提出与兰陵分手。

虬髯客为忘记兰陵，决远赴西域发展，湘儿及孙道士坚决相随。兰陵闻讯，亦决定暗中跟往西域。另一方面，杨广亦派刘雄往西域，伺机杀虬髯客。 虬髯客等人至西域，发现阿木奇伯克为富不仁，以苛刻之手段榨取平民之金钱，虬髯客看不过眼，在孙道士献策下，施计对付阿木奇伯克。 此时，刘雄亦抵西域，得知阿木奇伯克与虬髯客之恩怨，决助阿木奇伯克对抗虬髯客。 兰陵偷往虬髯客之住所，发现他对自己仍痛恨不已，黯然神伤，决返回中原。 虬髯客等人误中刘雄之奸计，失手被擒，刘雄要烧死三人，时兰陵正起程返回中原，闻悉赶往相救，千辛万苦才救出三人，但虬髯客却误会兰陵是与刘雄串通，对她厉言斥责，兰陵蒙冤，心灰意冷，率领手下返回中原。虬髯客亦带同湘儿及孙道士返长安。 杨勇与杨玄挺因争妓女而起争执，宇文述暗中杀死玄挺，嫁祸杨勇，独孤后信以为真，大怒，软禁杨勇，并打算贬他为庶民，李靖得悉此事，冒险赶返长安，往找杨素，在越王府内重遇红拂女。

李靖苦劝杨素拯救杨勇，杨素不允，逐李靖离去，红拂女偷偷跟踪，提醒李靖杨素会对他不利，劝他及早离去，李靖不听。 刘雄对杨素进言，诱他擒杀李靖，杨素被煽动，命刘雄部署一切。红拂女偷听到一切，盗去杨素令牌，赶往通知李靖逃亡。 虬髯客查出刘雄下落，潜入越王府，杀死刘雄，此事惊动杨素，误为李靖所为，加上发现红拂女与令牌失踪，激愤痛恨，命杨玄感全力追杀李靖及红拂女。 李靖与红拂女夤夜逃亡，在城门遭玄感率众包围，红拂女混乱中受伤，二人情况危殆之际，虬髯客赶至相救，李靖及红拂女才得以离城。 世民得知李靖逃亡消息，派李元霸及长孙无垢往暗中相助，加上孙道士之帮忙，李靖及红拂女在重重惊险下，终于逃抵潼关。 李靖感红拂女对自己恩深义重，向她提亲，红拂女含羞答允。时虬髯客亦追至，与红拂女一见如故，二人结义，虬髯客从李靖口中得知世民雄才伟略，决随李靖一起往结识世民。

虬髯客等三人抵太原，往访世民，刘文静恐三人祸及李家，将三人冷言激走，并向世民隐瞒此事。 世民与无垢等人上玄中寺游玩，虬髯客闯寺相见，三人惜英雄重英雄，互相推许，无垢更对虬髯客佩服不已，留下深刻印象。 世民得悉文静曾赶走虬髯客等人之事，抱歉内疚，邀二人回李家居住，无垢大喜，主动提出留住李家以亲近虬髯客，暗恋无垢之世民，不禁失落神伤。 伍建章冒死劝谏杨坚切莫废杨勇太子之位，杨坚苦思后终释放杨勇，独孤后极感不满。 世民感李靖夫妇不能长期被罪名拖累，求得杨勇帮忙，向杨素摆平此事，杨素碍于杨勇情面，不情愿地放过李靖夫妇。 杨素恐杨勇会与李渊联手对付自己，在玄感诱导下，与杨广合作，决除去杨勇。

杨广以李靖返回长安一事，向杨坚挑拨离间，然后又假仁假义地替二人和解，博得二人对他更添好感。 世民返回太原，无垢得悉虬髯客留于长安，大感失望，世民欲加讨好，无垢却无动于中。 玉芙入宫探望元妃，并瞒著元妃，情挑杨勇，杨勇不受引诱，处处回避玉芙。 杨坚抱病，命兰陵代往探望宣华夫人，刚巧虬髯客亦往访，兰陵误会二人有染，大加质问，宣华被逼说出二人关系，并揭穿叔明未死真相，兰陵一怒欲毁叔明之假坟，虬髯客阻止，婉言解释，二人终尽释前嫌。 玉芙再次色诱杨勇，杨勇欲逃避，二人纠缠，为元妃撞见，元妃误会杨勇存心不轨，冷言斥责之。杨广洞悉玉芙之心意，决加以利用，与她达成合作协议。 杨坚正式册封宣华夫人，兰陵往贺之，杨广跟踪，得悉宣华夫人之身份，却全不介怀，并重遇虬髯客，二人惺惺相惜，李靖劝虬髯客扶助杨勇，虬髯客不甘屈居人下而拒绝。 杨勇洞悉兰陵与虬髯客之情意，加以撮合，湘儿目睹虬髯客与兰陵复合，不禁黯然神伤。

无垢亲到长安找虬髯客，湘儿更感烦躁，向无垢说出虬髯客与兰陵之关系，无垢即向虬髯客追问，虬髯客只承认与兰陵乃朋友关系，无垢与湘儿同时放下心头大石。 杨素、杨广合作夸张边关紧张形势，要求杨坚出兵边关镇压，却为杨勇与伍建章反对，杨坚终决定静观其变，素、广大为不忿。 杨广再挑拨玉芙引诱杨勇，并教她在元妃面前扮作已与杨勇发生关系，逼使元妃答允立她为妃。谁料计划弄巧反拙，元妃因而大发雷霆，赶玉芙离宫。 杨广一计不成，二计又生，命宇文述杀死玉芙嫁祸杨勇，但杨勇却指证是元妃因妒成恨而杀死玉芙，令杨坚无法下判断。 杨素讹传突厥太子已挥军南侵，向杨坚提出由杨勇带兵出征，以带罪立功，杨坚答允。虬髯客获悉此事，推敲出杨素之奸计，立即与兰陵及李靖夫妇分头赶往相救。杨素派出高手拦途截杀杨勇，虬髯客及兰陵赶至，杨勇得以脱身逃往与李靖夫妇会合，而虬髯客为救兰陵而身受重伤。

杨勇与李靖及红拂女会合，再遭宇文述手下包围，形势岌岌可危，幸巧遇李密及叔明，为二人所救。 另一方面，兰陵与虬髯客负伤而逃，辗转被困于一山洞之内，兰陵替虬髯客疗伤，虬髯客神智不清时，向兰陵尽吐心中爱，兰陵感动不已。 杨勇等人为查明真相，一行五人抵达边关，发现边关主将刚病死，而边关形势亦十分平静，杨勇等感事有蹊跷，决到突厥查明究竟。 虬髯客与兰陵偶然间找到一秘道，从而发现一地下密室，密室内机关重重，二人屡遇险境，幸能化险为夷，及后二人找不到出路，以为必被困死于此，大有生死与共之感，真情流露，关系跨进了一大步。 杨勇等人抵突厥，咄吉太子极力否认派人截杀杨勇，杨勇决留下调查。宇文述暗会突厥可汗，利诱可汗答允除去杨勇。 虬髯客发现密室机关，终与兰陵逃出生天，二人遇宇文述，虬髯客逼问出宇文述与可汗有勾结，猜出杨勇有危险，二人赶往相救，与李密、叔明等会合，但杨勇已与靖、红外游，杨勇且误中陷阱，身陷险境，被打下悬崖。

李靖以为杨勇堕崖惨死，此时又传来找不到虬髯客、兰陵的踪影，误会二人已遇害，李靖、红拂女悲痛欲绝。 李靖返回长安，将消息告诉杨坚，独孤后惊闻噩耗，肝肠寸断，杨广以为奸计得逞，心中大快，但表面上仍装作悲恸不已，令独孤后大为感动。另一方面，湘儿与无垢亦误会虬髯客已死，齐声痛哭。 杨勇出殡之日，杨勇、兰陵、虬髯客、李密及叔明突然出现，原来杨勇当日堕崖，为虬髯客等人及时相救，逃过大难。虬髯客当众指出宇文述与突厥可汗私通，杨广恐事情败露，砌词掩饰，骗过杨坚等人，唯虬髯客对杨广之矫情深感怀疑。 湘儿、无垢重见虬髯客，喜出望外，湘儿初遇李密，却有一种莫明之亲切感。 叔明欲杀杨勇报仇，为李密所阻，杨勇决他日登基后封叔明为陈王，杨广得知此事，对叔明身份起疑。 虬髯客向兰陵说出杨广行为可疑，兰陵不满，二人再次闹翻。

杨广杀死元妃，嫁祸为杨勇逼元妃自尽之假局，独孤后大怒，将杨勇收押天牢。 杨坚见凶事连续发生，决率众子到太庙祈福。杨广故意将此事泄漏给白牡丹知晓，白牡丹转告叔明，叔明决趁机刺杀杨坚。 无忌与元霸亲到陶然居接无垢回家，无垢施计欲使无忌答允让她留在张家，反招至无忌与李密发生误会，二人不打不相识，互相仰慕。最后，无垢终随无忌返回太原。 杨坚率杨广等三位儿子及兰陵同到太庙祈福，叔明刺杀杨坚，三皇子舍身相救，叔明失手被擒。 虬髯客往求兰陵释放叔明，兰陵因事态严重而未加答允。宣华夫人亲入宫求杨坚，因而被杨广得悉杨坚与宣华夫人之关系。杨广对宣华夫人之美貌惊为天人。 杨坚亲自审问叔明，叔明供出杨勇封他为陈王一事，杨坚因而误会是杨勇指使叔明行刺，叔明不欲死于杨坚手上，自尽而死。 杨坚在独孤后怂恿下，决宣布废杨勇太子之位，贬为庶人，逐出皇城。杨广奸计终得逞，心中大快。

杨勇寄居陶然居，虬髯客说出杨广大有嫌疑，杨勇不信，与虬髯客争论，李靖加以调停。 杨坚决封杨广为太子，杨广为讨好杨坚，提议他暂住别苑与宣华夫人相会，自己则乘机独揽国事。 杨广得意忘形，在宫中大事庆祝，为独孤后撞见，独孤后怒斥杨广，杨广原形毕露，反出言讥讽独孤后，并带她到别苑，撞破杨坚与宣华夫人之关系。 独孤后要杨坚杀死宣华夫人，并说出杨广之恶行，要杨坚杀杨广重立杨勇，杨坚却误信杨广谗言，以为是独孤后神志不清，胡言乱语，未加理会。 杨勇奉命入宫探独孤后，杨广得悉，巧言赶杨勇离去，之后错手杀死独孤后，遂嫁祸为杨勇所为。 杨坚误中杨广奸计，命杨广派人捕杀杨勇及虬髯客等人，适时兰陵约会杨勇及虬髯客，幸免于难，李靖等人则千辛万苦方逃出生天。虬髯客因此事而对兰陵误会更深，兰陵决留杨勇于千叶山庄，虬髯客等人则到突厥调查杨广与可汗合谋害杨勇一事，在咄吉太子帮助下，取得二人之密函。 杨广建议杨坚接宣华夫人入宫，然后乘机向她施暴。

宣华夫人拚死反抗，终逃出杨广之魔掌，杨坚得悉此事，才察觉到杨广之真面目，决与建章合作，以声东击西之计，由董太医往找杨勇。 杨勇接获口讯，立即与董太医入宫，但杨广已布下天罗地网围杀二人，孙道士及时相救，二人才脱险。孙道士再施计，助二人潜入宫中。 杨坚命建章出宫班救兵，自己则立下遗诏，交由宣华夫人保管。 虬髯客等人抵千叶山庄找杨勇，知杨勇已被召入宫，担心其安危，立即赶入宫相救。 杨广设法支开杨坚身边亲信，然后向他力斥一番，激情下将杨坚杀死，宣华夫人暗中目睹，惊心动魄。杨素发现宣华夫人，被其美色吸引，不忍杀之，告诫她要守秘。 杨勇找到宣华夫人，宣华夫人未及说出杨广恶行，宇文述率众而至，杨勇苦战，宣华夫人决往找建章相救。 杨广在杨勇面前自揭恶行，杨勇激情不已，欲杀杨广，反为杨广所杀。杨广向外宣称杨坚已死，杨勇则羞愤自尽。虬髯客等赶至，为时已晚，杨广下令捕杀众人，虬髯客等逃脱，但混乱中与湘儿及李密二人失散。 杨广用尽手段，千方百计，终如愿以偿，登位为皇。

杨广登基大典中，建章当众力斥其非，并欲杀杨广，但寡不敌众，建章自尽而死。 兰陵闻悉一切，赶入宫见杨广，杨广巧言令色，将兰陵骗过。 虬髯客为寻湘儿下落，赶往矿场，遭宇文述率众埋伏，险象横生，幸虬髯客机灵应变，众人才得脱险。 杨素自恃功高，向杨广要求由杨玄感接管探子营，扩张势力，杨广因根基未稳，未敢公然与杨素敌对，唯有强忍。 兰陵欲见宣华夫人，杨广没法阻止，正感担心之际，突发现宣华夫人失踪，众人惊愕不解。 杨广贪图享乐，下令筑建东都洛阳，弄至民不聊生，世民见民生疾苦，叹息不已。时虬髯客等人往投靠世民，世民殷勤款待。 杨广为对付杨素，密函李渊率兵入京城相助，世民代父出兵，与李靖及元霸起行，虬髯客等则留在太原照应。 杨素得悉世民率兵入京，先下手为强，掳去元霸，并向杨广诬陷世民拥兵叛变，杨广见计划失败，对密函一事加以否认，并向世民治罪。

杨广下令将世民收监，将其兵权交予杨玄感。时传来突厥入侵之消息，杨广命玄感领兵出征，玄感怕死而诸多推搪，杨广提出由世民带罪立功，杨素同意，将兵权交回世民，并交出自己部份兵力。 杨广命世民带一密函回太原给李渊，揭发出一切事件乃他故弄玄虚，以剥夺杨素兵力。 世民知杨广必会与杨素恶斗一番，决静观其变。杨素得知杨广耍手段对付自己，激愤之余，却有恃无恐。原来宣华夫人乃杨素救走囚于府内，杨素决定在适当时机以此要胁杨广。 世民派李靖留在京城打探消息，李靖遇咬金及秦琼，二人邀李靖往二贤庄暂住，李靖答允。 途中，咬金逞一时之勇，替白牡丹赎身，白牡丹决跟随咬金回二贤庄。 咬金误杀宇文述之子惠及，宇文述率众攻二贤庄，众人落荒而逃，李靖与众人失散，混乱中逃入杨素府内，发现宣华夫人。

宣华夫人向李靖道出杨广夺位真相，李靖立带宣华夫人逃走，杨素发现，派人追捕二人。 咬金等人在蟠龙山重张旗鼓，抽签决定由咬金当首领，咬金自封为混世魔王，白牡丹本挨不住苦而欲离去，得知咬金自封为王，又大发皇妃梦，自愿留下。 李靖与宣华夫人在渡口遭杨素手下包围，秦琼路过拔刀相助，李靖求秦琼往通知虬髯客相救，三人旋即分手。 李靖与宣华夫人逃至一荒废村屋，李靖伤重晕倒，宣华夫人细心照料之。 秦琼到太原通知虬髯客李靖遇险，众人大为担心，立即出发相救，无垢欲随队出发，却为世民施计留下，无垢因而责怪世民。 虬髯客找兰陵，提出合作追查宣华夫人下落，兰陵答允，向杨广刺探，为杨广轻易骗过。 杨广借词升玄感为尚书令，将其将军之职由宇文化及出任，并令化及全力追杀宣华夫人灭口，而杨素则命玄感亲自出马追捕宣华夫人。 宣华冒险找大夫替李靖疗伤，再悉心照料其伤势，李靖伤势稍为好转，即再与宣华夫人上路逃亡，却在关卡露出破绽，遭官兵包围。

玄感出手相救李靖及宣华夫人，化及赶至，猛下杀手，玄感与他纠缠，李靖及宣华夫人在无名道人暗中相助下逃脱。 李靖与宣华夫人为避追兵，舍官道而取山路，宣华夫人饱受崎岖之苦，扭伤足部，李靖决于一荒洞暂住，使宣华夫人养伤。 虬髯客得知兰陵将消息泄漏予杨广知晓，使李靖二人陷于险境，怒斥兰陵。兰陵答允将以后之动向守秘。红拂女独自上路救李靖，虬髯客恐其有失，与兰陵循官道追寻众人下落。 虬髯客及兰陵遇化及，化及砌词掩饰其行动，引致兰陵起疑，对杨广之信心亦动摇。时无垢寻至，决与二人一起追寻李靖。 李靖与宣华夫人危难中互生情愫，无奈碍于礼仪及形势，二人俱各自压抑内心真情，痛苦不已。 杨广与杨素为夺宣华夫人而至关系恶化，杨广设局欲挫杨素锐气，杨素气燄高涨，不为所动，杨广气愤难平。 杨广下命凡杀李靖及宣华夫人者皆有重赏，李靖不知形势险恶，借宿一农夫家，农夫暗杀二人。

李靖及时杀死农夫，宣华夫人不愿拖累李靖，劝他独自逃生，李靖不肯，决要同生共死，齐逃往突厥。时红拂女、玄感及虬髯客俱推敲出李靖动向，齐赶往突厥。 李靖及宣华夫人于边关遇险，红拂女及时赶至，挟持冯守将救二人逃脱。往突厥途中，红拂女察觉到靖、华间之情意，大感不是味道，三人大感尴尬。 虬髯客等三人与咬金等人会合，无垢与白牡丹俱是神女有心襄王无梦，同病相怜，无垢施计助白牡丹逼得咬金相娶。白牡丹欲依样葫芦逼虬髯客娶无垢，为虬髯客识穿，反戏弄二人。 兰陵突提出与虬髯客到西域隐居，虬髯客指出兰陵乃逃避揭穿杨广真面目，兰陵否认，二人不欢而散。 冯守将以靖、华之私情激得红拂女释放他。及后李靖等渡河时木筏覆没，李靖为救宣华夫人而险致红拂女淹死，红拂女伤心欲自动退出，李靖发誓此生不负红拂女，但红拂女与宣华夫人已心中各有打算。 冯守将率官兵追至，红拂女舍己引开官兵而被捉，李靖及宣华夫人则为虬髯客所救，正当众人往救红拂女时，红拂女却被玄感抢去。

玄感以红拂女逼虬髯客以宣华夫人交换，虬髯客不肯屈服，决先回长安才再作打算。 红拂女被押回越王府囚禁，红拂女伺机向素妻求救，素妻要杨素放人，反遭杨素责骂，素妻向萧后哭诉，萧后转告杨广，杨广巧言说服得素妻将杨素动向一一举报。 宣华夫人当众说出杨广弑父夺位真相，兰陵指宣华夫人诬陷，坚不肯信。 咬金、无垢及秦琼为救红拂女，私自往掳玄感，遭包围，虬髯客及李靖赶至相救，亦遭埋伏，众人失手被擒。 兰陵得知虬髯客等人被擒，不惜亲自出马访杨素，柏丽斯等人则乘机偷袭，终救走虬髯客等人。 宣华夫人为救红拂女，心意已决，向李靖尽吐真情，赠以玉珮，然后出走，往见杨素，命杨素释放红拂女，虬髯客等追至，接回红拂女，宣华夫人当众自尽，虬髯客及李靖同感心痛欲绝，红拂女亦为之黯然。 李靖追忆宣华夫人，并将玉珮埋葬，红拂女跟至，夫妇俩饱经变幻，心意尽在不言中。 兰陵坚决不信宣华夫人所言，对杨广说出一切，杨广加以利用，说服得兰陵答允合力对付杨素。

素妻发现宣华夫人未死，被杨素囚于越王府，立即通知杨广，杨广命兰陵往杀宣华夫人。 湘儿千方百计混入杨家，追查宣华夫人下落，时虬髯客亦接获神秘消息，得知宣华夫人未死，立即赶往相救。 湘儿发现宣华夫人，正有所行动之际，兰陵出现抢走宣华夫人，湘儿穷追，遇虬髯客，二女互指对方欲杀宣华夫人，纠缠之间，一神秘人出现，杀死宣华夫人后逸去。虬髯客认为是兰陵派人下毒手，二人反面。 湘儿自称与众人失散后，得苦头陀相救，并授以武功，湘儿带虬髯客往见苦头陀，苦头陀却不肯相见。 杨素为向杨广示威，决大事庆祝六十大寿，命各地留守以皇者之礼贺寿，弄至民不聊生。世民就此事劝李渊亲自出钱以博人心，李渊忍痛依计行事，果然大受百姓颂赞。 兰陵突往访虬髯客，言词间处处针对湘儿另有图谋，虬髯客不信，声称若收集到证据证明宣华夫人乃兰陵所杀，必杀她报仇。 兰陵为助杨广对付杨素，暗中通知咬金往劫杨素之生辰纲，杨素大怒，派玄感率大军围剿龙蟠山，咬金等陷于险境。兰陵再将此事通知李密，使他往找虬髯客，要他设法救咬金等人。

虬髯客与李密决智取玄感，施行里应外合之法，将玄感等打败至溃不成军。 杨素于寿宴上霸气十足，派头比杨广更甚，席间传来玄感败阵消息，杨广大怒，将玄感之兵权交予世民，并声称要向玄感治罪。 素妻亲往向萧后及杨广求情，杨广敷衍了事。杨素将计就计，绑子上殿请罪，言词间向杨广咄咄相逼威胁，杨广无奈在百官面前屈服，轻判玄感收监半年。 素妻以为玄感被轻判是自己之功劳，向杨素炫耀，杨素才得知原来是自己妻子向杨广通风报讯，一怒之下将她毒杀。 兰陵约见虬髯客，时虬髯客已猜出攻打龙蟠山一事乃兰陵所摆布，怒斥之，兰陵发誓此生绝不会伤害虬髯客，二人真情流露，言归于好。 兰陵与虬髯客郊游，发现湘儿跟踪，兰陵要湘儿离开虬髯客，湘儿不允，兰陵竟以苦头陀之性命相逼，湘儿终含泪离开张家。虬髯客误会兰陵因私情而出此卑鄙手段，大为齿冷，不理会兰陵之劝阻，誓要寻回湘儿，兰陵声称虬髯客若一意孤行，便与他恩断义绝。

杨广为逼杨素造反使有借口诛灭他，陷害玄感逃狱之罪，将玄感杀死。杨素果然大怒，传召六路大将军回京，图谋夺位。 杨广声称高丽作乱，要亲自出征，令杨素交出兵权，杨素知杨广乃借词削弱自己势力，决将计就计。 六大将军抵京城，杨素命他们假意随杨广出征，于途中发难，逼杨广禅位。 虬髯客知杨广与杨素必有一场恶斗，担忧兰陵之安危，红拂女与李靖决陪他入京打探形势。 杨广领兵出征，命兰陵坚守京城，兰陵下命严守城门，虬髯客等施计才得以入城。 六大将军逼杨广让位，杨广假仁假义地教训六人，感动得六人投降。 杨素突袭兰陵，将她捉住，逼杨广回京，又命世民进京交回兵权，杨广与世民将计就计，假意向杨素屈服，乘杨素洋洋自得之际，攻其不备，杨素大败，挟持兰陵而逃，杨广不理兰陵生死，命宇文述捕杀杨素。

杨素欲与兰陵同归于尽，虬髯客、李靖及红拂女赶至相救，杨广擒住杨素后，竟命手下围捕三人，兰陵与三人一起逃脱。 兰陵助虬髯客等脱险后，回宫质问杨广，杨广砌词掩饰，兰陵半信半疑。 杨广百般虐待杨素，杨素伺机欲与杨广同归于尽，终惨死乱刀之下。 宇文述为报咬金杀子之仇，怂恿杨广剿平龙蟠山，杨广命世民出征，欲使他们两败俱伤。 兰陵将世民攻打龙蟠山一事告知虬髯客，虬髯客等人立即赶往龙蟠山通风报讯。咬金接获消息后，欲与众人一起逃亡，时世民已率官兵至山下包围。咬金以为世民此举乃纯为宇文述报杀子之仇，瞒著众人独自往投降，虬髯客与无垢赶往阻止，虬髯客欲与世民谋求和解，世民拒绝。 世民强行留无垢于营中，借醉故意泄漏行军秘密，使无垢通知虬髯客等人，众人终成功逃出生天，世民则火烧龙蟠山，向杨广称咬金等人已烧死，并请求回太原，杨广答允。 虬髯客与李靖夫妇决往地下城发展，咬金则率众山贼投靠瓦岗寨，众人依依惜别。 杨广见天下大定，下命筑建大运河直通江南。

王世充四出拉壮丁兴建运河，并与宇文述乘机合谋贪污，弄至民不聊生，怨声载道。 程咬金率众抵瓦岗寨，翟让要众人合作对付杨广，咬金等答允。 翟让以刻苦之法管治瓦岗寨，咬金等大为不惯，建议应让众人丰衣足食，勤加练武，翟让同意，并答允由咬金主持寨中事务。 不久，瓦岗寨之储粮已食尽，咬金率众下山筹钱买粮，但四处民生困苦，咬金无劫可打，遂往找无垢借钱。世民遇见，提议咬金往找虬髯客帮助，咬金被世民一言惊醒，遂出发往地下城找虬髯客。 咬金等人往地下城途中，遇湘儿及哑头陀遭追杀，咬金救二人脱险，湘儿指出一切乃兰陵所为，众人俱对兰陵齿冷。 兰陵设计抢走哑头陀，咬金等加以拦阻，哑头陀混乱中堕下悬崖而死，兰陵无功而退。 咬金等欠缺盘川，往打劫商旅，不敌被捉，囚于狱内，却于狱中遇上虬髯客。

虬髯客与贪官合作经营丝绸生意，在当地甚有权势，命贪官释放咬金等人。 虬髯客获悉兰陵恶行，气愤不已，誓要杀兰陵报仇，兰陵却飘然而至，以贪官之性命威胁虬髯客于三日内赶走湘儿及结束丝绸生意。 李靖打探民情回来，将民间疾苦告知虬髯客，力劝虬髯客起义，虬髯客认为时机未成熟而未答允。咬金等邀虬髯客上瓦岗寨合作亦无效，众人大感失望，唯湘儿别有怀抱而偷欢喜。 李靖等未死心，与咬金等千方百计逼虬髯客起义，湘儿担心不已，兰陵突出现，以离开虬髯客为条件，提出合作阻止虬髯客起义，湘儿要兰陵答允相同之条件后才肯合作。 湘儿煽动咬金等打劫虬髯客之货物，以逼虬髯客起义，虬髯客识穿，大怒，赶咬金等离去。 咬金往找世民相助，世民却称绝无叛隋之意，咬金没法，冒世民之名引虬髯客至太原，但虬髯客与世民见面时，却当众声称二人俱全无作反之念，众人大为失望。实则虬髯客与世民已暗中决定待时机成熟便一同揭竿起义，携手对付杨广。

李靖夫妇见虬髯客坚决不肯造反，唯独自随咬金等返瓦岗寨。 湘儿见大功告成，为遵守诺言，不舍地离开虬髯客，兰陵亦依约返回京师。 杨广下令征兵打高丽，民生更为疾苦，兰陵向杨广苦劝，杨广不加理会。 李靖等人抵瓦岗寨，赫然发现虬髯客。原来虬髯客已先一步抵达，并与翟让达成协议，暂时按兵不动，休养生息。 杨广偶遇宇文化及妻花素琴，色心大动，强行留她在宫相陪，化及敢怒不敢言，但心中已萌背叛之意。兰陵发现杨广之丑行，对杨广更为失望。 窦建德不忍杀害逃兵，决与逃兵一起投奔瓦岗寨，遭官兵追杀，李密拔刀相助，翟让敬重李密，邀他加盟，李密婉拒，宁独自行侠江湖，虬髯客对他更为佩服。 杨广为剿瓦岗寨，命兰陵混入寨中作卧底，兰陵为保隋朝江山，无奈答允。 兰陵与杨广反面，杨广派人追杀兰陵，兰陵陷于险境，虬髯客闻讯，内心矛盾不已。

虬髯客不理会咬金等人反对，独自下山救兰陵。时兰陵正被官兵追杀，身陷重围，虬髯客及时赶至相救。 虬髯客带兰陵返瓦岗寨养伤，但虬髯客对兰陵已心死，对她态度冷淡，咬金等人更杯葛兰陵，要赶她下山，翟让出面阻止，答允让兰陵留下。 白牡丹怀孕，兰陵略施小计，拉拢得白牡丹及金母之好感，迫使咬金亦要向兰陵顺服，并要替白牡丹做尽家头细务，吃尽苦头。 建德要求翟让出兵起义，翟让因要遵守对虬髯客之承诺而拒绝，建德失望离开瓦岗寨，往打劫王世充，巧遇李密刺杀世充，二人失手被追杀，混乱中二人分头而逃，建德回瓦岗寨班救兵救李密。 李密负伤而逃，走投无路，投靠一为县令之世伯，该县令却贪利而向世充告密，李密身陷重围，依然奋起神威杀死该县令，但自己终亦落入另一批官兵手中。

咬金派人假扮官兵捉拿李密，借此逼他上瓦岗寨，李密虽识穿咬金之计谋，但终仍答允加盟瓦岗寨，虬髯客等大表欢迎，唯兰陵暗感不满。 翟让设宴欢迎李密，席间湘儿负伤闯至，告知众人有内奸混入瓦岗寨后，力竭晕倒。虬髯客细心料理湘儿伤势，兰陵睹状醋意大生，红拂女加以安慰。 翟让下令寨中各兄弟小心提防内奸，各人对兰陵暗加防范。兰陵往见湘儿，指斥她另有居心，二女起争执，虬髯客赶至，怒责兰陵，湘儿替兰陵辩护，兰陵却毫不领情。 翟让、虬髯客与李密为找出奸细，布下假局，兰陵中计，险被捉拿，幸得咬金误打误撞揭穿假局，兰陵得以及时逃脱，但另一批官府杀手亦潜入，欲炸毁瓦岗寨，幸李密等及时发觉，将众杀手捉拿，众杀手自尽而死，李密等仍查不出线索。 李密提出应是时候起义，众人赞成，推举翟让为元帅，虬髯客与李密则为二、三元帅。

白牡丹发现兰陵行藏有异，告知咬金，咬金认定兰陵乃奸细，欲杀她，虬髯客阻止，力保兰陵清白，咬金才不忿地罢休。 杨广耽于逸乐，不理政事，宇文化及报称乱事四起，他仍不加理会，反而下令迁都洛阳，令到百姓更叫苦连天。虬髯客打探到蜀王杨秀率先迁往洛阳，决拦途截劫，兰陵偷听到，借词不愿被咬金等人怀疑，留书出走，往通知杨秀改道而行，兄妹二人短聚一番，兰陵即匆匆离去。时密探将董太医捉回给杨秀，杨秀大喜，另有打算。 兰陵混入宫中见杨广，劝他切莫打草惊蛇，鲁莽出兵攻打瓦岗寨，杨广答允，再次假意派人追杀兰陵，兰陵再次为翟让之手下救回瓦岗寨。 时翟让等人已下山劫杨秀，余下咬金主持大局，咬金欲杀兰陵，湘儿拚死加以保护，咬金无法下手，激气不已。翟让等劫杨秀不成，返回瓦岗寨，湘儿告知一切，翟让要咬金当面向兰陵道歉，咬金更感不忿。 杜伏威要求与瓦岗寨合作，翟让等经商议后答允，兰陵立即飞鸽传书通知杨广。

湘儿目睹兰陵放信鸽，却不懂其用意，兰陵才放下心头大石。 湘儿对虬髯客温柔体贴，虬髯客大为感激，兰陵睹状，不是味儿，一改态度，主动对寨中各人修好，但寨中各人对兰陵早有戒心，对其好意未加接受，兰陵大发脾气。 湘儿吃下兰陵所做之烧饼后，中毒晕倒，众人皆指斥是兰陵下毒，湘儿力替兰陵辩护，兰陵反指湘儿居心叵测，虬髯客怒责兰陵。 李密查出湘儿乃中苗疆剧毒，对症下药，湘儿终于痊愈，湘儿欲与兰陵修好，兰陵冷言相向，湘儿难堪不已。 杜伏威遭人暗杀，翟让认为乃无名道人所为，众人因而怀疑兰陵乃内奸，搜其房间，但找不出证据，众人逼兰陵说出探子大本营所在，兰陵为证清白，无奈说出。 虬髯客等闯探子大本营，遇伏死伤惨重，咬金再认为是兰陵通风报讯，要杀她报仇，虬髯客及时阻止，兰陵一怒要离开瓦岗寨，咬金坚决不肯放人。

兰陵与翟让唇枪舌剑一番，终逼得翟让让她下山，湘儿挽留无效，与虬髯客同感黯然。 杨广迁都洛阳，大感新鲜，终日荒淫玩乐，并命王世充征选民女入宫以饱淫辱，王世充乘机讨好杨广，得以加官晋爵。但杨广迅即对此生厌，世充提出杨广乘龙船出游江都，杨广大喜同意。 虬髯客得悉杨广出游，决乘机加以行刺，命湘儿往通知李靖夫妇率领地下城精兵箝制杨广之三万精兵，虬髯客等则冲上龙船杀杨广。 杨广乘龙船出发往江都，极尽奢华，但拉纤之船夫则受尽折磨。 兰陵发现虬髯客等人有所行动，通知杨广，结果虬髯客等虽成功炸毁龙船，但杨广已易船而居，安然无恙，虬髯客等未能与李靖夫妇会合，遭官兵包围，死伤惨重，虬髯客与李密、咬金等浴血苦战，突围逃脱，但返回临时居所时，发现已遭官兵剿灭，因不舍与咬金分离而前来会合之白牡丹亦惨遭毒手，重伤垂危。

牡丹说出被一女扮男装之人所害后伤重而死，咬金悲恸不已。虬髯客等恐地下城有变，赶往查察，途中救回受重伤之湘儿，原来湘儿往地下城途中遇伏，被一女扮男装之人所伤，众人从而担心瓦岗寨安危，兼程赶返。 虬髯客等返抵瓦岗寨，见众人安然无恙才放心。经商讨后，众人认为一切乃兰陵所为，誓要杀她报仇。 兰陵突出现见虬髯客，对通知杨广易船而居一事道歉，但否认派人杀害白牡丹及湘儿，咬金等发现兰陵，加以围杀，兰陵突袭翟让乘机逃脱，众人分途而追，虬髯客追到兰陵，但终不忍下杀手，放她逃去。李密发现，了解虬髯客之心情，加以开解鼓励。 杨广终日沉迷女色，萧后不满，二人起口角，杨广声称可随时废后，萧后大惊，为保名位，一改常态，对杨广阿谀奉承。时宇文述煽动杨广谓兰陵已失利用价值，应将她除去，杨广狠心同意派人捕杀兰陵。

虬髯客不愿兰陵死于别人手上，遂下山欲亲手诛杀她，时兰陵正多番遭人暗杀，柏丽斯等亦战死，险象横生，为潇湘剑客所救，潇湘剑客更要保护兰陵逃脱，途中被无名道人袭击。 无名道人查出潇湘剑客已被杨广收买谋害兰陵，遂冒死救兰陵脱险，带同其义女小倩一起逃往投靠杨秀。但杨秀已被杨广召入宫，兰陵等唯投奔汉王。 途中，兰陵等人遇虬髯客及李密，兰陵等人躲于暗处偷听得虬髯客誓言要杀兰陵才罢休，兰陵悲痛欲绝。 兰陵约汉王见面，汉王恐遭兰陵连累，布下陷阱杀兰陵，而虬髯客与李密亦接获神秘通知赶往，结果小倩惨死，兰陵与无名道人逃脱。 虬髯客与李密掳去宇文化及逼问兰陵卧底一事，化及说出兰陵虽表面上与杨广合作，实则与杨秀暗中准备推翻杨广，杨广遂将计就计，陷兰陵于不义。虬髯客闻言恍然大悟。二人为守诺言而放走化及。 兰陵为杨广派人捉往淮安离宫，发现杨秀已遇害，大为悲愤。 突厥入侵，杨广决下嫁兰陵予突厥王子以缓和，并声称要炸毁瓦岗寨，兰陵大惊，在无名道人相助下逃脱，赶往瓦岗寨通知虬髯客等逃避，虬髯客等信以为真，立即避下山，却误中杨广之计中计，杨广乘机派人炸毁瓦岗寨，虬髯客误会兰陵是同谋，一怒斩伤兰陵，兰陵危急中被杨广派人捉回。

兰陵感生无可恋，投河自尽，遭杨广救回，被他嘲讽一番，兰陵从而被激发，决与杨广斗争到底。 世民与无垢屡起小争执，却从而筑起深厚感情，终互诉情怀，二人并同往淮安离宫探兰陵。 咬金等得知兰陵下嫁突厥王子一事，决拦途截杀，虬髯客不忍同往，唯将配刀交予咬金，命他以此刀诛杀兰陵。 无垢借词入宫探兰陵，但兰陵被化及监视，有口难言，无垢感事有蹊跷，凭机智摆脱化及，与世民商讨后，决从瓦岗寨通知虬髯客往救兰陵。虬髯客得无垢报讯，对兰陵之善恶再起怀疑，在红拂女鼓励下，决往救兰陵，湘儿千方百计阻止，却为无垢所破坏。

咬金等潜入驿馆刺杀兰陵，危急中虬髯客蒙面赶至救走兰陵至一山洞，兰陵坦言原委，并声称怀疑湘儿才是内奸。 兰陵带虬髯客往见无量大师，证实哑头陀并非湘儿之师父，虬髯客至此亦不禁对湘儿产生怀疑，要返瓦岗寨查探，兰陵见虬髯客未肯完全相信自己，一怒与虬髯客分手。 咬金等识穿虬髯客救走兰陵，大怒，咬金欲杀虬髯客，湘儿为救虬髯客而受重伤，虬髯客顿对湘儿之动机大感疑惑，与红拂女商量，二人决对湘儿暗中调查。 化及率众追杀兰陵，兰陵双拳难敌四手，处境危险，无垢及时将兰陵救走，兰陵一时感触，对著无垢痛哭不已。 世民苦候无垢，不肯离开高邮，杨广得悉，乘机下令世民留于高邮，借此箝制李渊。 虬髯客与红拂女设计诱湘儿，果然发现湘儿行踪诡秘，暗中与神秘人联络，虬髯客为查出该神秘人是谁，命李靖到宫中查探。 虬髯客与红拂女暗中侦察湘儿之际，被咬金撞见，误会二人有染，告知众人，翟让大怒赶虬髯客下山，二人起争执，及后翟让迅即被神秘人杀死，嫁祸予虬髯客。

咬金等人误会翟让乃虬髯客所杀，围杀虬髯客与红拂女，两批人剑拔弩张之际，李靖返抵瓦岗寨，误信咬金等人，一怒之下相助咬金等人擒住虬、红，将二人囚禁。 湘儿冒险救虬、红离石室，虬髯客以为李靖只是施行苦肉计调查奸细，遂往见李靖，谁料李靖已对虬、红恨之入骨，召集众人围捕虬、红，虬、红唯落荒而逃，于危急中为世民所救走。 世民安置虬、红于其高邮别苑，时无垢亦带兰陵至，兰、虬再起口角，民、垢等对二人之关系大为担心，及后兰、虬终能互相谅解，和好如初，虬髯客决返地下城重张旗鼓，兰陵、红拂女坚决追随。 李靖自红拂女逃走后，变得消沉颓丧，终日借酒消愁，李密等苦劝无效，唯摇头叹息。 秦琼等推举李密为大元帅，李密决召集各路义军加盟，不愿加盟者杀无赦。 萧后为讨好杨广，借词接及妻入宫供杨广淫玩，化及敢怒不敢言，加强对杨广背叛之意，巧遇落泊之李靖，将他收买回瓦岗寨做卧底，与另一神秘卧底合作对付瓦岗寨及虬髯客，李靖答允。

李靖轩昂地返回瓦岗寨，李密等见他终能重新振作，也大感安慰。 虬髯客于平阳县招兵买马，为秦琼及咬金发现，回报李密，李密决出兵对付虬髯客。时神秘卧底亦约见李靖，命他全力对付虬髯客，李靖欲揭穿神秘人身份，不果，唯依命行事。 湘儿赶往平阳县通知虬髯客防范，但虬髯客已往地下城，兰陵及红拂女不肯相信湘儿，湘儿宁自尽以证心意，红拂女及时救回湘儿，三女齐赶往通知，途中为李靖率众拦截，湘儿及红拂女失手被擒，只得兰陵逃脱。 李靖决以红拂女之性命引虬髯客上钓，并对红拂女严刑相待，并阻止她自尽之举，红拂女悲痛欲绝。 李靖限虬髯客五日内亲自上瓦岗寨救红拂女，兰陵不愿虬髯客冒险，命久别重逢之无名道人捉去窦建德，以他诱李密中陷阱被掳，欲以他交换红拂女，虬髯客虽反对，但最后终能逼使李密下令释放红拂女，李靖等大为不忿。 李靖经过连串事件，终揭穿神秘卧底就是李密，李密见身份被识穿，亦坦言承认。

李靖斥责李密不顾仁义，并以为李密会杀他灭口，李密却有恃无恐，反劝李靖应识时务，与他合作。 李靖经思量后，决与李密合作，并发现湘儿原来是李密之同谋，白牡丹亦是湘儿所杀。 李渊略施小计，杨广便答允放世民回太原。化及见杨广放虎归山，知他已是无复当年勇，更坚决反叛之心，决接收瓦岗寨，密函通知李密交出兵权。 李密羽翼已丰，决与化及反面，率瓦岗寨义军对抗化及，化及大败，至此才认清李密真面目。 李密为夺得地下城之兵器铸炼房，借替牡丹等人报仇为名，命李靖率咬金及秦琼等进攻地下城。 世民收到密函，得悉李靖率兵攻打虬髯客，立即出兵赶往调解。而湘儿不忍李密再伤害无辜，欲往通知虬髯客，为李密所阻，并将她打伤。

李密欲以兄妹情留下湘儿，湘儿假意答允，伺机逃脱，兼程赶抵地下城通知虬髯客，虬髯客恐湘儿借此探听其军情，冷言赶走湘儿。 李靖率众兵夜行日宿，欲偷袭地下城，虬髯客查出，命孙道士带信往见李靖，提出和解，李靖不肯，立即进攻地下城，虬髯客为免生灵涂炭，捉去咬金及秦琼，欲借此逼李靖退兵，但李靖却不理会程、秦之生死，誓要与虬髯客决一死战，正当两帮人马要展开一场浴血战之际，世民率兵赶至镇压，终迫使李靖退兵。 虬髯客发现湘儿因饥寒交迫而晕倒，将她救回地下城医治，兰陵欲打探出谁是湘儿之同谋，湘儿坚不肯透露。 李密亲往太原见世民，加以拉拢，世民拒绝合作，李密老羞成怒，在李靖献计下，欲向化及陷害世民背叛朝廷，世民及时发觉，将计就计，李密自吃苦果，以至与化及关系更为恶劣。 李密潜入地下城见湘儿，以虬髯客之性命作胁，逼湘儿杀死兰陵。

湘儿不忍杀兰陵，哀求虬髯客带兰陵离开中原，远走他方，虬髯客不肯，兰陵获悉此事，对湘儿之动机感怀疑。兰陵暗中对湘儿防范，发觉她多次欲杀害自己而未忍下手，心中疑惑不已。另一方面，李密再向湘儿施加压力，逼她尽速杀兰陵。 湘儿借词与兰陵上山采药，诱兰陵误中李密预先布下之陷阱，幸紧急关头之际红拂女赶至相救，兰陵只受轻伤。兰陵为诱出湘儿之幕后主使人，与虬髯客等安排假局，假装喝下湘儿之毒药而死，再由虬髯客跟踪湘儿，追查出幕后真凶。 此时，李靖潜入地下城，坦言向红拂女说出行苦肉计对付李密一事，并命红拂女速往救虬髯客。 原来李密早已猜出虬髯客之计划，率咬金等布下陷阱包围虬髯客，虬髯客不虞有诈受伤，兰陵与无名道人赶至相救，展开追逐战，兰陵受重伤，虬髯客等岌岌可危，红拂女率众赶至，救三人返回地下城。 李靖蒙面潜入李密房搜得其与化及合谋之书函，欲逃走之际，为李密发现，李靖临急将书函藏于湘儿之剑套内，李密虽打伤李靖，但终为李靖逃脱。

李密要严查寨中各人，李靖忍痛负伤掩饰，林天更自我牺牲，才使李靖得以骗过李密。 湘儿被李密错手打至失去记忆，偷走出瓦岗寨，李密遍寻瓦岗寨仍找不到密函，命李靖与咬金、秦琼下山打探杨广之动向，实则命李靖追查密函下落。 李靖与程、秦分头行事，即往地下城向虬髯客说出一切，著各人全力追查湘儿下落。 杨广游罢四十离宫，决南下江都，征集少女拉船，并命百姓免费招待外族人食宿。 湘儿浪荡江湖，因缘际会被拉往拉船，为杨广见到，垂涎其美貌，封她为才人。 咬金、秦琼不理会李靖劝阻，往刺杀杨广，湘儿勇救杨广，程、秦被化及追捕，为李密率众相救，李密打伤化及，化及对李密更恨之入骨。而湘儿于混乱中失去其剑套，遍寻不获，却原来剑套跌落于龙船大殿之横额内。 李靖将湘儿之下落通知红拂女等人，虬髯客等获悉湘儿成为杨广之才人，大为愕然。

李密率瓦岗寨兄弟抵江都，发现各路抗隋义军亦聚集于此，李密命各人小心行踪，静观其变。 李密与李靖潜入龙船找湘儿，与守卫起冲突，时众义军偷袭龙船，引起混乱，李密与李靖无法下手，唯趁机退脱。 萧后恐众义军会再次偷袭，劝杨广搬回高邮离宫，杨广同意，命宇文述十日内修好龙船。 虬髯客等人偷上龙船找湘儿，才发现湘儿已随杨广搬往高邮，唯立即赶往。 李密感各路抗隋义军乃其成霸业之障碍，提出与各人合作联盟，实则伺机一举消灭各义军。 兰陵与虬髯客抵高邮，在一老太监相助下，成功救走湘儿，众人用尽方法欲使湘儿恢复记忆，但却全起不到作用。 世民接获虬髯客通知，得悉李密在江都召开义军大会，决往查察，无垢誓要跟随。

义军大会中，李密提出联盟，并以谁能第一个在夏禹古墓中找到玉玺，谁就做盟主，更自愿退出比赛，众义军大加赞成之余，更佩服李密大仁大义。世民知李密必另有诡计，即派人通知无忌率大军赶来相助。 李靖跟踪李密入古墓，发现他请来一班工匠制造机关，最后更将众工匠杀死灭口，李密见计划被李靖发现，亦坦言要借此消灭众义军，李靖大急，欲通知虬髯客，却被李密严密监视，不能脱身。 无垢误打误撞医好湘儿，湘儿说出剑套失落于龙船，虬髯客决兵分三路，由兰陵上龙船寻剑套，虬髯客赶往古墓阻止李密，世民则往班救兵支援。 兰陵上龙船寻剑套，遇杨广，始终不能下杀手，教训他一顿，寻得剑套后便离去。 众义军随李密入古墓，误中机关，死伤惨重，众人互相猜疑，正欲互相残杀，李靖挺身而出揭穿李密奸计，李密欲杀李靖灭口，虬髯客、红拂女赶至，打伤李密。

李密巧言令色，使众义军俱不信李靖所言，李密更暗中开动机关，困住虬髯客等三人。 李密欲杀虬髯客等人，湘儿赶至，指出李密恶行，咬金、秦琼半信半疑，李密为灭口，重伤湘儿，兰陵赶至，展示李密与化及勾结之密函，但众人仍不相信，兰陵更被李密所捉。 世民率一万精兵赶至救援，李密被迫释放虬髯客等人，但坚持要带走湘儿。咬金、秦琼认清李密真面目，决投靠虬髯客。世民见事件告一段落，亦率大军返回太原。 化及为除李渊，怂恿杨广对付之，杨广决命李渊于三个月内建一合乎皇宫规格之晋阳宫，并命化及为监工，杨广认为李渊必不能依期完成，欲借此诛杀李渊一家。 世民机智过人，想出妙计，令全太原百姓相助，齐心协力赶工，并派无垢监视化及，阻止他从中破坏，终能依期完工。建成元吉对世民更为妒忌。 杨广见李渊依期建成晋阳宫，决亲往视察，欲找出借口可诛杀李渊。

杨广亲自视察晋阳宫，大感满意，世民更教李渊利诱萧后，使萧后在杨广面前说尽好话，杨广终放弃对付李渊，化及大为不忿。 化及诬陷晋阳宫乃李渊一早建好作自己之皇宫，杨广大怒，向李渊兴问罪之师，世民冷静应付，找出证据，杨广明白化及之诡计，事件才告平息，但仍派高君雅、王威两位将军监视李渊，以防万一。 世民劝李渊起义叛隋，李渊坚决不肯，建成元吉为邀功，自作聪明，安排假局逼李渊起义，为李渊识穿，加以斥责。 世民施妙计，使高、王二将军误信李渊有背叛之意，欲将李渊捉拿，李渊被迫杀死二人，答允起义。 杨广知李渊造反，大怒命化及出征，化及说出叛军已四起，隋军已失大势，杨广大受刺激。 世民与虬髯客同时起义，节节大胜。世民命文静往约虬髯客见面，文静态度傲慢，虬髯客毫不介怀，答应赴约。

虬髯客、兰陵依约赴会，文静故意待慢二人，虬髯客、兰陵气结不已。及后世民赶来相见，提出两军合作，虬髯客犹豫不决。 兰陵猜出虬髯客因顾忌文静而未敢答允与世民合作，遂暗中往见世民，要他杀死文静，才肯合作，世民不允。文静偷听到一切，大惊，怂恿李渊对付虬髯客。 李渊调走世民，欲杀虬髯客，兰陵识穿，反捉住李渊，挟持他离开太原，世民赶至解围无效。虬髯客离开太原后，释放李渊，李渊羞愤之余，决与虬髯客势不两立。 义军节节胜利，杨广感大势已去，声称江都城破之日，要全城百姓殉城。虬髯客闻讯大怒，欲入宫杀杨广，兰陵阻止，自己赶入宫欲带走杨广。 化及造反，杀死杨广，兰陵赶至目睹，大怒，欲杀化及报仇，反遭化及率众包围。

虬髯客于危急间救走兰陵，化及遂推杨广亲姪秦王浩为帝，自己于幕后把持朝政。 化及得势后，对素琴百般虐待，素琴不甘受辱，自尽而死。萧后睹状，大感心寒。 王世充占据洛阳，奉越王侗为新君，世民与潼关守将王长谐已有盟约，世民决先攻潼关，再进攻洛阳。虬髯客亦同时决定进攻潼关，与世民争一日之长短。 李密往访世充，利诱他合作进攻潼关，世充答允。 太原大军途中遇雨阻，粮草又将尽，进退不得，世民下令全力前进，无垢不畏艰辛赶至会合，世民大为感激。 李渊不愿冒险，下令退兵，世民痛陈利害，李渊答允留一半兵马于河东，另一半则随世民征潼关。 虬髯客查出世民与王长谐有约，遂派李靖夫妇潜入潼关，捉住王长谐，逼其属下屈服，将众将领控制。 李密约会虬髯客，以湘儿之性命逼他退兵，湘儿不欲再拖累虬髯客，自尽而死，临终嘱虬髯客放过李密，虬髯客痛心疾首，李密伺机逃去。

虬髯客为替湘儿报仇，决先对付李密，然后才进攻潼关，兰陵反对无效，徒叹奈何。 潼关守将吕将军等人得悉虬髯客大军压境而不入，对李靖之势力大为怀疑，怂恿其他人齐起反抗，终以人多势众而制服李靖夫妇。 虬髯客大军轻易战胜李密大军，虬髯客生擒李密，但为成全湘儿之遗言，不忍杀李密，只将他囚禁，兰陵欲暗杀之，虬髯客亦加以阻止，兰陵大为气结。 世民大军抵潼关，决于翌晨立即进攻，无垢加以鼓励，世民士气大增。 雄信及伯当救走李密，并放火烧营，虬髯客虽终将乱事平息，但军心已散，遂决定先稳军心才再进攻潼关，世民因此而顺利打败吕将军等人，入主潼关。 虬髯客为与世民分高下，决围攻潼关，世民为免互相残杀，欲与虬髯客和谈，刘文静从中作梗，以李靖夫妇之性命威胁虬髯客退兵，时虬髯客大军粮草已尽，不能后退，为顾全大局，决挥兵进攻。 李靖夫妇为免拖累虬髯客，欲双双自尽，为世民及时相救。

世民无条件释放李靖夫妇，并决定将以永丰仓得来之粮食分一半予虬髯客济燃眉之急。虬髯客感激之余，决不再与世民争夺潼关，率兵退出海外。 虬髯客率部属乘船出海，文静为除后患，瞒著世民，派人混上船上埋藏炸药，要炸死虬髯客等人。世民获悉，怒斥文静，立即乘船赶往救援。 虬髯客之船队遭炸毁，孙道士及无名道长为救众人而惨死，虬髯客等只得少数人逃脱，对世民恨之入骨。 世民以为虬髯客已死，欲自尽赎罪，文静阻止，劝世民应以大局为重。无垢本亦误会世民无情无义，及后得知真相，无垢对世民婉言开解，世民才稍为宽慰。 虬髯客决静待时机才向世民报复，率兰陵等远赴西域。另一方面，代王禅位予李渊，李渊终登位为皇。 虬髯客等至西域，安排妙计，杀死阿木奇，大受百姓爱戴。 宇文化及弑秦王，自立为皇，李渊派世民出征江都，建成出言阻止。

建成要求李渊派他领兵出征，世民加以退让，李渊才改派建成为帅，世民则为押粮官。 建成率兵攻至江都，化及以老弱百姓之性命逼建成退兵，建成不顾仁义，仍下令进攻，无忌相劝，建成大怒，下令将他斩杀，世民赶至阻止，建成更为激愤，欲杀世民，世民别无他法，拿出李渊之令牌，将帅权夺回，建成激愤万分。 世民施妙计，生擒化及，将他交换回江都百姓，化及见兵败如山倒，大失常性，砍杀部属，最后自尽而死。 虬髯客得知察瓦龙土司残虐百姓，派咬金等对付之。察瓦龙之部属尉迟恭威猛神勇，虬髯客将他收服为己用。 世民领兵征讨李密，李密大败，狡计杀死元霸逃脱，世民大怒，誓杀李密报仇，但李密厚颜无耻，向李渊投降以保性命。

李密以交出河南襄阳作为投降品，李渊遂力保李密性命，不准世民杀他，世民力劝无效，文静劝他要静待时机。 无垢见不能杀李密替元霸报仇，借机会当众侮辱李密，揭穿其恶行，令李密难堪不已。 李渊催促李密交出二城，李密以惧怕世民会对他不利而推搪，李渊因而再次责备世民，建成元吉推波助澜，幸灾乐祸。 李密以美色巴结建成元吉，大得二人信任。世民不理李渊之言，派人毒杀李密，失手，被建成元吉向李渊诬陷世民欲杀二人以夺太子之位，及后世民证实出自己只是下手杀李密，李渊严词责备他一番了事。 虬髯客等人在西域励精图治，使该地欣欣向荣，民生物阜。李密借此煽动李渊消灭虬髯客以绝后患，世民极力反对，李渊不听，将世民守监，命建成、元吉及李密率大军攻打虬髯客。

虬髯客得悉唐兵大举侵犯，大为愤怒，决战至一兵一卒也要抗战到底。 唐兵人多势众，虬髯客等人不敌，决弃城而逃，改以打游击方式，分散唐兵，再诛杀之，建成元吉亦因鲁莽大意而受伤，两军形势因而扭转。 李渊获悉建成大败，立即释放世民，命他率兵赶往支援，世民见已势成骑虎，无奈出兵。 李密煽动建成之部属叛变，将建成元吉擒住，欲下杀手之际，世民赶至，以苦肉计救出建成元吉，李密挟持一平民一家几口，得以逃脱。 世民单人匹马往见虬髯客，将一切罪状包揽在自己身上，并以一死以求虬髯客答允和战，无垢赶至，说出文静、李密才是罪魁祸首，虬髯客才对世民误会冰释，答应停战。 李密投靠突厥，煽动可汗攻打李渊，可汗三思后，决出兵攻打大唐。

突厥大军气势如虹，直驱长安，唐军因与虬髯客一役而元气大伤，难以抵挡，建成元吉大惊，劝李渊弃城逃往洛阳，世民反对，要李渊留在城内激励军心，李渊答允。 突厥大军包围长安，世民见两军势力悬殊，知难以取胜，忧心如焚，无垢提出向虬髯客求助，世民因不欲拖累虬髯客而拒绝。 无垢不理世民反对，私自赶往见虬髯客，哀求虬髯客出兵相助，虬髯客苦苦思量后，终答允出兵助大唐。 虬髯客、世民两军相会，大败突厥，突厥可汗提出和解，李密欲逃走，为虬髯客拦截，一场激战后，虬髯客终杀死李密。 李渊大封李靖夫妇、咬金、秦琼及兰陵等人，独虬髯客拒绝封赏，李渊大为不悦，建成元吉劝李渊要除去虬髯客以绝后患，李渊同意，世民反对无效，唯作默许。 到底虬髯客会否遭李渊所害？