张皓南(甄子丹饰)、刘传亨(关礼杰饰)、郑胜(林伟健饰)三人原是好友好兄弟，亨出身富裕家庭，父刘权表面经营麻雀馆、酒楼、当舖等正行生意，个其实权当年曾经捞黑，且是龙头大哥，现已半退休，生意交予追随多年之心腹宁叔及忠叔打理，权当年曾在荷兰吞并兄弟赃款，且令大细丧兄弟入狱，权一直引为憾事，但却绝少向人提起。南则与姊五姐想依为命，一向在刘家居住，五姐更是管家兼膳食，为人泼辣精明，服侍权多时，权也视其姊弟为子侄。

郑胜父母为车衣工人，胜自幼喜爱武术加入群威武馆拜陆群威(黄一飞饰)为师，与威之儿子启祥熟识，他们四个男儿，性格相投，感情深厚，自称四人帮，并加上亨之亲妹刘传芳(李婉华饰)经常一起聚会，和洽相处。芳则对男早有暗恋，但却不敢流露，而胜对芳也暗有倾慕，碍于胆怯，也祇有藏于心中，形成了微妙的感情。他们各人以陆启祥最先当差，由于受祥之影响，其他各人亦想当差，成为真正的男子汉。在一次偶然的抢劫事件中，亨、南、芳被匪徒挟持在小巴上成为人质，但亨南二人不知天高地厚，竟敢与匪徒周旋，最后更协助警官利达褔擒获匪徒。

褔对亨南二人十分赏识，鼓励二人投考警队，二人受到鼓舞，决定联同胜一齐投考，但胜为人自卑，不敢应试，终在两人的鼓励下毅然应考。考试中，南亨二人尽情发挥，表现出色，胜虽手足忙乱，但终凭信心坚持到底。考试结果令人诧异，胜南顺利通过，亨则告失败，亨满满怀信心，但遭冷水泼头，羞愤之余向祥查明原因，祥告之可能是权之背景有碍，亨此时明白自己徒有好身手，但想成为警察，却是难于登天，亨失望之余对父亲略有微言，父子反目。

权一方面懊悔自己的出身，另方面却想与儿子修好，乃透过南、芳做说客，希望父子和解。此时大丧在荷兰期满返港，大丧满怀多年仇恨，伏击权叔，令权重伤垂危，权在弥留之际向亨说出真相，劝亨不必报仇及尽早转行后离世。

亨、芳遭丧父之痛，十分悲伤，一切业务交予忠叔宁叔打理，亨更催促二人结束帮会。宁叔忠心耿耿，志在报仇。忠叔则心怀鬼胎，一心吞并帮会。二人均劝亨勿放弃，但亨不为所动，忠无可奈可，再加以要铲除宁叔，忠设局令宁叔向大丧报复，令宁身受重伤并落在大丧手中。亨为救回宁叔，错手杀死大丧，一切都如忠所愿，亨终受摆布，成为帮会头领。

在南这方面，由于表现出色，福决定吸收南成卧底，表面则扮作被警队革退，实际车门负责追查犯罪集团。南在几经艰辛下，终于成功捣破庞大之接赃集团，立下奇功。福对南大为欣赏，保荐南加入飞虎队成为精英中之精英。与此同时胜、祥两人也考入飞虎队，与南成为战友，而福亦转往负责飞虎队事务。

南加入飞虎队后，结识了Cool 佬砲王及鸡泡等人。Cool 佬初期与南对立，势成水火，但最后在一次擒贼事件中双方各显身手，南更为救Cool 佬而受伤，两人之友谊得以建立，南众人遂成一支团结、灵活及机动之飞虎奇兵。而在此期间，南结识了褔之妹利琪琪(杨宝玲饰)，南对琪有好感，而琪对南亦有倾慕，双方感情突飞猛进，成为恋人。而芳知道南与琪之感情后，大为失落，颇感惆怅。伤感过后，芳发现青梅竹马之好友胜原早已暗恋自己，芳深受感动，两人闪电结婚。

亨在忠叔之部署下插手帮会事务，此时细丧回港，声言誓不摆休。亨为息事宁人而与细丧谈判，但细丧态度嚣张，兼且已与忠互相勾结，故不将亨放于眼内，且把亨玩弄于股掌中，有如猫戏老鼠。亨心情烦闷寄情酒色，因而邂逅舞场风尘奇女子Anita (龚慈恩饰)。Anita 为人豪迈，有义气，与亨非常投契，Anita 知道亨之处境，向亨多次启廸，令亨明白江湖凶险，亨心境因而大变，开始走向偏锋。亨终把握机会铲除忠叔，又把细丧杀死，亨顺理成章，成为江湖之风云人物。南面对亨之转变，对亨力劝，但亨不为所动，对也南之劝告置若罔闻。

南于一次行动中间接害死了Anita，亨从此对南恨之入骨，两人之斗争更趋失智。胜被南劝服协助寻找亨之犯罪证据，胜终于偶然下发现磁碟，亨得悉后狠手把胜灭口。芳得知亨杀死亲夫后，用磁碟逼令亨放弃所有移民隐居。唯亨移民后仍执著于社团事务，决定回港。南与亨之斗争再续，亨变本加厉，为求自保及一己私利，不惜杀死昔日之好友亲人，南也渐失理智，开始针对著亨处处相逼，两人誓要对方不死不休。