太平天国时期各地反清志士揭竿而起，名伶李文茂(黄日华饰)刺杀两广总督叶名琛(石坚饰)，事败逃亡，遇上梁赞(关海山饰)的徒弟陈华顺(吕良伟饰)，得以脱险。华顺却被视为与文茂有牵连，为密探首领巴颜喇嘛(刘丹饰)拘捕。叶名琛本拟处决华顺，巴颜提议欲擒先纵之计，图谋一网打尽。巴颜借词邀梁赞比武，迫其归顺清朝，却为梁赞所拒。 文茂起义负伤匿藏，帖政(张活游饰)命巴颜搜查赞生堂，梁赞被围攻下受重创，仍坚拒交出文茂。巴颜将华顺等拘捕，迫文茂自动投降，但他宁死亦拒华顺营救。华顺不知梁赞未死，为师父报仇苦练功夫，誓要将巴颜杀掉。