明末，朱由检(吕良伟饰)登基称帝，是为崇祯。崇祯得袁崇焕(黎汉持饰)及周廷锋(石修饰)相助，铲除宦官魏忠贤。然而，魏中贤原来还有杀手组织十三死肖，崇祯被十三死肖行刺后，终日惶恐不安，誓要彻底消灭之。

廷锋本欲功成身退，却在宫中再遇旧情人田小霖(陈秀珠饰)，小霖已是崇祯的贵妃，但廷锋仍对她苦追不舍，日夕思慕。后来廷锋发觉小霖竟是十三死肖之首，她欲为魏忠贤报仇，扰乱朝政。廷锋直斥其非，终于感动了小霖，令小霖放弃眼前一切，跟他出走。

此事令崇祯大怒，派人追杀他们，而且十三死肖已被曹化淳所掌控，化淳不断在崇祯与群臣之间制造事端，崇祯怀疑身边忠臣会对自己不利，遂大杀忠良，至众叛亲离。