在一所餐厅门外，一位貌似丁力的人被杀。这事传到力耳中，力大怒。晚上，力在家中大厅开舞会，但力不参加，力表情中显得甚孤独，其中一杀手混入舞会，欲杀力，但为力说服，却随即被另一人杀了灭口，使力无从套取口供。翌晨，力之律师岑劝他停止开舞会，时市立学校代表至，邀请力出席慈善会议，力推却，但表示要渡假，众手下唯有从之。次日，力与众手下往别墅，发觉一少女跟踪，在别墅门外，力在下车时，发觉该少女至，一呆。该少女叫叶秋盈，她向力要求借宿，力从之。但力对她存有戒心，并搜她身旁行李，盈不满欲离去，力不许，盈唯有留下。

力与盈齐往划艇。在湖中突被人弄穿艇下沉，盈甚慌张，但亦顾到力之安全，后才知是力之苦肉计试探她，而力亦对她信任了。晚上，力送晚礼服给盈，并一同出席舞会，全场瞩目，但力以为盈是贪财之人，使盈一怒而去。次日，盈往还礼服给力，并说明邀他参加大学慈善会，力答应。慈善会当日，盈伴著力进会场，参观一番后，力与一大学生纪先勇比试射箭，结果纪胜利了，结束后，力受到枪击，力逃走。

力被杀手紧追，正在危急关头，为纪所救，力受伤晕倒，杀手逃去。在医院内，岑往探力，力说出杀手模样，并要岑给五千元予纪作酬劳。力手下四处找该杀手，不获。但知是厉峻的手下，力大怒，随即接峻请帖，力决定参加。某夜，戏院开幕首映礼，峻招呼人客，助手石飞龙在侧，不久，力到，二人言词针锋相对。当杂技表演时，突该杀手尸体自空中堕下，众哗然，后峻向力解释杀手之事，纯属误会，力假意信之。纪与众同学打赌，要约盈外出。某日在图书馆内，纪约盈相会，盈要桦代去，后桦与纪合谋约盈。

某日，盈赴桦约，但见纪与众人在，盈离去，纪追出，二人遂言和。同时峻欲吞并盈父之总会。一日，盈与纪再相会，二人爱情开始萌芽，发展迅速。峻施展手段，终把盈父总会弄到手，叶家一片愁云惨雾。盈偷听得，决定不出外留学。一夜，纪为盈开惜别会，并借机劝盈留下来，盈心事重重，终在最大的决断下，向纪说出她将会留下来。

盈决定放弃毕业后赴美国深造的计划，纪知道后乘机表示爱意，但盈却说出作出此决定全因为父亲生意失败。原来盈的父亲所创办的总会，被峻吞并了，现正面临破产，一家生活颇感徬徨，因此盈坚决留在上海闯事业及照顾家人，并有心想证明给父亲看，女子亦可有男儿汉的本事。盈再拜会丁力，欲自愿加入力之公司工作，并表示父亲被峻迫害，但不想力出头报复，只求找工作谋生。力一口答应，让盈在其贸易公司办事，并以霞飞路的房屋给盈作宿舍。纪亦毛遂自荐，但为力所拒，心盛气愤，转向投靠峻，纪遇到峻的助手石，他们虽是旧同学，但早已有心病，石见纪欲加入峻的集团，心存芥蒂，但得桦相助，纪终可在赌场谋到职位，开展他的事业。

盈初时工作得很起劲，惜不懂商场交际手段，屡遭失败。盈欲向力辞职，但力拒接受，并欲旁以协助，带她参加上流社会活动，使盈恢复信心，同时力对盈已产生好感。纪在赌场与流氓结怨，一日在街上被人伏击，情势危急。

纪被持刀大汉追入餐厅，盈见状大惊，纪情急智生，以刀作武器，终解围。盈认为纪如此狂暴行为有如禽兽。石对桦早已看上眼，经常找机会献殷勤，但桦有意躲避，令石没趣，而纪有见及此，常助桦避开，纪与石之矛盾日渐加深。纪知道力与盈经常来往，非常妒忌，终日郁郁不欢，在总会重新开幕酒会上，纪肆意戏弄力，峻阻止。

纪为向力报复，促峻施展手段打击力，威吓力的手下转投峻，力的会所被迫停业，力非常愤怒。石向桦继续展开疯狂追求，但桦对石却全无爱意，屡次避开石的追求，一次他们在公园幽静处相遇，石示爱被拒，恼羞成怒，并露出狰狞面目，欲侵袭桦，幸桦逃脱。纪知道桦遭遇，与石大打出手，被峻制止。峻认为石是出自真情，答允石与桦订婚，纪愕然，愤而出走。纪再次目睹盈与力出双入对，妒火中烧，上前向盈大兴问罪，盈以纪行动太冲动，与他闹翻。

桦在闺房内闷闷不乐，纪至苦劝桦对订婚事多作考虑，桦甚痛苦不理。时纪与盈各不相让甚痛苦。－夜，盈甚苦恼，力致电吩咐一事，盈唯唯诺诺不在意。次日，盈在工作，力至，询问盈为何不做他吩咐之事，盈甚有歉意，力不为已甚，并约盈同吃晚饭。晚上，盈与力同吃晚餐，双双起舞。力邀同赴桦订婚宴。赴宴夜，纪欲约盈同往，盈不在，纪甚失望，在宴会上，桦正不乐地坐于一旁，多位同学正嘲笑她，不久纪至。而盈与力亦同至，纪见盈与力同行，妒火中烧。一日，力手下洪报告有阔客至峻赌场，力示意行事，晚上，峻与纪及四阔客同到赌场，纪处事得体，峻甚欣赏。同时，赌场荷官有问题，盘盘皆输，峻、纪、石大惊，后纪运用妥善方法解决，峻对纪更信任。

数大汉烧赌场，纪得盈通知幸免于难，但纪却误会盈设计，甚怒。赌场被烧，峻甚恨，而纪亦甚痛苦，石乘机挑拨峻对纪信任。盈知力示意此事，递信辞职，力挽留，并应允日后不作这些事。纪对此事大受打击，借酒消愁，桦不忍告知盈。盈约纪晚上至教堂相会，盈诚意解释，并劝纪脱离峻帮力，纪接受，但不愿意盈助，表示成功日才再会，盈一呆。

峻见赌场被人放火，损失惨重，对力更加仇视，决要跟力并斗到底。纪提议在上海开设跑狗场，以对抗力之跑马厅，峻欣然接纳此建议，命纪全力执行。纪邀请到多位富商入股合办跑狗场，纪更亲自到领事馆申请跑狗场营业牌照，但领事恐防开设跑狗场对力利益有损，拒绝发牌，纪功亏一篑，十分颓丧。盈与纪的感情处于僵持状态，而盈亦感到纪的态度很冷淡，心情很惆怅，侧闻纪开设狗场失败，对纪同情，决助纪一臂之力。跑狗场开幕，纪任总经理，春风得意。

纪的手下欲控制跑狗赛果，把狗只下毒，但被纪发觉，纪即先下手为强，排除这害群之马。纪为争取社会地位，特举办多项慈善活动，包括开设账灾跑狗大赛、安乐园儿童游乐日。力与盈因工作关系，朝夕相处，日久生情。力更暗中追求盈，惟盈早已心有所属，对纪一往情深。纪近日工作顺利，事业已有初步成就，心情开朗，复与盈再度表爱意，二人和好如初，感情如漆似胶。力眼见此情，内心只觉酸溜溜的。

安乐园游乐日，力见盈与纪翩翩起舞，状甚亲热，力感到失望，黯然离开。峻与石则冷眼旁观，似心中有数的。 纪经营跑狗场，为争取社会地位而大做善事，透过新闻界建造亲善形象，开始要过上流社会的生活。盈对纪的行为大表不满，认为纪虚伪，但纪则自辩只想适应环境而已。

盈忍不住对纪表明，跑狗场获得发牌，全凭她从旁协助，原来跑狗场的地点是拨出给力建医院的，但盈却假传力的意旨，放弃建医院，并赞成拨作发展娱乐事业，于是纪才得到开办跑狗场临时牌照。纪对盈的说话半信半疑。他不相信他有今时今日的地位是由盈一手做成的。力得知盈暗中帮助纪开办跑狗场一事，但却不形于色，而力对盈的感情，增添了一份失落感。 纪私自动用跑狗场公款，与外界打关系，被峻发现，但纪则说服了峻，继续由他一手发展跑狗场业务。 跑狗场经常发生争执、打架事件。因地近外国侨民住宅，洋人不断向有关当局投诉，跑狗场赌客滋事，扰乱公安，一次更伤及洋人，事件愈搞愈糟。 纪被传召见领事，正式通知纪，当局决定不再发正式跑狗牌照，纪愕然。

跑狗场关闭，峻损失惨重，纪对此事亦没话可说，但他怀疑此事与盈有关，归咎盈，盈对纪亦不满，彼此误会，不欢而散。 峻对跑狗场关闭一事亦耿耿于怀，石更趁机说纪坏话，表示纪与盈关系密切，纪可能被力收买了，峻闻言，与石商量，设局试探纪。 石提议派纪夺去力旗下十多间妓院及娱乐场所的控制权，峻同意。纪亦知此事很棘手，但亦要接办，以表对峻忠心。 力在正行生意发展蓬勃，而盈则屡次劝他放弃黑道生意，力亦同意将其股份出让，于是召集各黑帮堂口齐集，出盘竞投。

力之黑道生意只占七成，一位旧股东占三成，纪与另一方竞投者暗中协议，终投得控制权，洋洋自得。但石见害纪之计不能得逞，心心不忿。 然而，纪接手之娱乐场所，内部发生很多问题，首先是新旧派互不相让，发生不少争执，继而发生抢劫粮款事件，纪手下的新派受伤，并怀疑是旧派阴谋。 突然，与纪合作之股东被人绑架，并签字让出股权予旧股东，纪因而失去了控制权。

峻欲设计控制娱乐公司，岂料丁力比他棋高一著，致使峻的阴谋未能得逞。而石亦千方百计在峻面前诬陷纪，令峻对纪不信任。纪约石交谈，石恐有诈，布置了手下，岂料纪避过其耳目，带走了石。纪对石表示，不想彼此互相残杀，自愿全身而退。翌日，纪便向峻引咎辞职，而泰也与纪共同进退。 两人辞职后，便过著潦倒的生活，并获知狗场的事件与盈无关，纪因怪错对方，感到很后悔。泰出面约盈解释误会，但盈却毫无表示。

纪的父亲带了一笔巨额资金到上海投资，并与力合作。纪与其父分别十多年，初仍不知其父到上海，后由纪父找到他。纪父见他不长进，心中颇为不满，而纪被父责备也感不满，本以为父亲不会关心他，后经泰的分析，纪才恍然大悟，了解父亲的苦心。 纪父将公司交纪打理，在一次业务会议上，纪正式向盈道歉，便告冰释前嫌，与盈又再和好。纪与盈再在餐厅相谈，终决定从新再续前缘。

某夜，峻与石在酒吧商讨贩毒事，峻并透露竞选新生活行动委员甚有希望，时纪到，石借故退出，峻提议纪应向力出一口气，纪心动。力原要到清真寺清静一星期，但峻安排下，为纪包下清真寺一星期，使力甚气愤，而盈往向纪质询，纪借故求婚，使盈芳心大动。 盈得知峻欲与力争做委员会主席，并知峻贩毒，安排妙计揭破峻之假面具，但不慎透露了给纪知道。

纪为报峻知遇之恩，借桦口通知峻，峻急速步署一切，当盈与巡捕厅人员到达时，一无所获，使峻更成为缉毒英雄，令盈与力均十分气愤。 在委员会竞选日，力突然宣布退出，盈惊奇问力，力说不欲与峻斗争，并说出当晚乃纪叫桦通知峻回家安排一切，盈甚感痛心，约桦出来询问，桦祇好承认，盈伤心欲绝。一日，纪到公司，知力宣布与他公司断绝生意来往，遂赶来火车站找盈询问，盈断然的拒绝他的婚事，纪大感惊愕。

盈决定与纪分手，纪非常颓丧。峻任新生会主席后，大力扫荡烟格，为舆论赞许，谓其禁毒有功，其实峻的目的是要消灭对手，独占贩卖鸦片市场，望成为独市生意后便可随意提高价钱，峻此举可谓名利双收。 峻的黑道生意蒸蒸日上，石亦分到不少花红，于是终日花天酒地，四处胡混。但一次被桦发现，桦非常伤心，因订婚后，石已对桦很冷淡。

纪知道石对桦很冷淡后，即向峻报告，但峻早已心中有数，未有对石处分，并劝桦给石一次机会。纪不忿，暗中找机会惩戒石。盈积极搜集峻的贩毒证据，但没有求桦协助，而桦亦没有大义灭亲的勇气。 峻亦想发展白道生意，欲暗中吞并纪父之商行，时纪父急需现金周转，适有二洋人愿意投资，纪父殊不知此乃峻之诡计，而纪亦亳不知情。峻表面是禁烟，但却借烧烟为名，从中获利，偷换缉拿回来的鸦片，可是无意中给二位新生会委员发现，存心敲榨，怎料却招来杀机。

峻杀人灭口的计划不能得逞，而峻亦怀疑有人将他贩毒的证据泄露给盈知道，于是又施诡计刺杀盈。 峻已并吞了纪父的公司，心知纪迟早会知道，并可能报复。峻把心一横，先下手为强，先利用纪去杀盈，然后再斩草除根。 峻假意向纪表示被迫收山，但希望于收手前向盈请求放他一马。纪信以为真，代峻约盈会面。 纪约盈在圣母堂见面，但纪于赴约途中，发觉汽车被人破坏，几乎失事车毁人亡，终化险为夷，心知盈处境危险，即赶往教堂。 盈单独赴约到教堂，神秘杀手出现，步步追迫，险象横生，当逃离现场时，见到纪，以为是他设的陷阱，愤然而逃。

纪被峻手下追杀，幸得友人相助，脱险返家，获知老父的生意亦被峻所吞，悲愤交集，但身处险境，惟先逃离上海避难。 纪离上海前欲会盈，交代清楚，但不果，黯然上船，突然，纪父所住舱房发生爆炸。

船舱爆炸，纪父倒毙在血泊中，纪悲痛不已，誓言要报血海深仇，但要避开峻的追杀，暂时隐居一个时期。 峻在上海的势力日渐巩固，为铲除后患，下令捕杀纪。同时峻亦要向力炫耀实力，表示在上海正争得重要席位。 在一次地皮拍卖会上，峻以银弹政策，粉碎丁力要拓展物业的计划，社会人士对峻的突起亦另眼相看。 力也认为峻会威胁他在上海的地位，盈提议搜集峻贩毒证据，使他身败名裂。可惜，唯一的证人已死，盈只有向其家人追查证据。 几经艰苦，盈终查得峻的贩毒证据，交由巡捕房处理。怎料峻却神通广大，他派人火烧巡捕房，毁灭了所有证据，盈与力亦无可奈何。

纪已很潦倒，终日流连贫民窟，所谓虎落平阳被犬欺，当地的流氓亦肆意欺凌他，而纪经过几次劫难后，性格也变得沉默寡言，再没有昔日少年得志的气焰了，但他内心却始终藏著仇的念头。一次，纪与流氓大打出手，并搞出命案。

纪杀了流氓之后，与友人藏匿在木屋内，他虽然不是第一次杀人，但今次却感到很惊恐，友人劝之。 峻家，向泰严刑烤问纪之下落，他死口不说，桦见状，哀求峻放人。 峻计上心头，假意离开，让桦有机会放人，桦更自愿跟随离开，当送至旅馆，获知纪的住址，突然，石出现，以为纪也在场，但遍搜不获，一怒之下，枪杀纪之友人，桦非常哀伤。

峻责骂桦帮外人，桦出走，石趁机占有了桦。桦很颓丧，转向盈求助，盈初时不理，但回心一想，决前去纪所藏匿地方。此际，桦走到纪的木屋，告诉盈可帮他忙，纪出外买食物，桦在屋内准备开饭，而石带著打手跟踪至，见屋内有人影，即开枪射对方。

入屋后，石才发觉错杀桦，石即著令出外截纪。纪返木屋，见桦重伤，时盈亦赶至，两人相对无言。不久成、广、石出现，盈立刻叫他们送桦入院，但已返魂无术，警察厅下令通缉纪。石等人知纪藏匿旅馆，派人伏击，幸纪不在房内，但纪刚从洗澡室出来，遇著他们，立刻亡命而逃，跌下斜坡，众人以为他死去。

盈对纪失去信心，力一方面展开追求攻势，并买了一只钻戒送给她，但盈不接受，盈母对力亦无好感。纪为一叫胡伯的救回，伤势好转，纪感谢胡伯后离开小屋，后在火车站遇见盈母，盈母通知盈，盈内心十分矛盾。纪到盈家，盈指其欲杀害她，但纪否认，此时巡捕房大队人马赶至。

盈对纪投靠力一事感到愕然，且心感惶惑，有意辞职。后来经过纪解释，明白他此举纯粹是利用力的势力对付峻。盈终决定继续留下。为力效力。峻为要加入市政厅做议员，经常巴结官方人士，但当知道纪仍未除掉，且联合力对付自己，心有忧虑，决定要尽速解决纪。纪突然被人逮捕，并怀疑他与桦被杀案件有关，幸得丁力在幕后协助，纪脱险。纪为要保护自己，特施苦肉计，使峻要谋杀自己的意图公开，峻果然恐怕失去做议员的机会，被迫收手，不再迫害纪。

纪使用千术，骗得峻旗下一间地产公司的控制权。且要胁收回峻所住楼房的地皮，峻几乎在做大寿宴客时出丑，幸而破财挡灾，纪的报仇计划先胜一著。

盈终于发现桦被杀的真相，原来凶手是石，盈错怪纪感到内疚，但纪却不在乎。力和纪已密谋出对付峻的计划。 峻得偿所愿，被选为市政厅议员，甚有成功感，但因社会地位已不同了，峻奉承新闻界，招待各报记者参观赌场，表示他做的是正当生意。 此间，有一赌客经常到峻的赌场，而且每次都赢大钱。峻不便在新闻界前表现有愤恨之色，惟有任其赢大钱，另一面则暗中调查该神秘赌客的底细。

纪正策划收购峻旗下公司的股权，力亦大力支持，不借出高价搜购。纪的收购计划似胜券在握。 然而，峻发觉其公司正被人吞占，及被职业赌徒赢大钱全都是力的诡计。老羞成怒，唯有诉诸暴力，采用杀伤政策，使力的手下损伤惨重，甚至连累了来上海洽议生意的法国代表团。 市政厅为免龙虎相斗，破坏市内安宁，特出面调和，并邀请力与峻当面协商。

力和峻的斗争其实已到了不能调解的地步，市长亦无可奈何，只透露中央政府会派访问团到上海查察。 纪因为报仇心切，行动较激烈，几次事件都几乎损害了到力的名誉，纪感到力对他开始冷淡，纪虽曾引咎辞职，但力极力挽留。 峻的业务发展蓬勃，他更起用新人，使力感到疑惑，暗中调查后，发觉石的地位不稳，峻似乎对他不再信任。 纪几番报复失败，泄了气般，非常颓丧。在街上遇到石，石表示峻对他也开始冷淡，欲与纪合作置峻于死地，纪半信半疑。

纪发觉峻的手段非常卑鄙，竟挖了纪父的坟地，纪悲愤莫明，决找石联合对付峻。 中央政府代表团到达上海，所有市政厅要员均出席迎接，峻亦有出席。峻本与众官员参加晚宴，但峻临时退回家中，官员驱车往会场。 原来石已通知纪关于峻的行程，叫纪埋伏途中，伺机投掷炸弹，纪不虞有诈，依计行事，并以为已杀峻。 事后峻更洋洋得意，因暗杀事件已传到中央政府，并命力要北上解释，而峻更获推荐为填补殉职的官员空缺。力感愕然。

峻竟然被中央政府委任为上海市市长，而丁力则要北上向当局解释近来所发生的事。 力的地位似呈不稳状，峻辞职，因恐怕再连累力，但力却很同情纪的处境，亦明他内心的痛苦，更不想他离开后遭毒手，坚持要保护他，及替纪想办法离开上海。 力要北上而峻亦趁此时出外渡假去，原来石计划他们离开后，全力对付纪。 纪避过通缉，藏匿于市郊小石屋内，纪对报仇一事仍耿耿于怀，他暗中联络到友人，取得来福枪，秘密计划刺杀峻。

纪与盈的误会仍未冰释，纪为报仇，已置生死于度外。 力到最后一分钟才发现纪要在峻出任上海市长之日杀他，立刻派人到场阻止。 可惜，纪已下定决心，不顾一切地去刺杀峻。

在市长就职的庆典上，气氛非常热闹，突然会场一道发生爆炸，众人慌忙逃命之际，准市长厉峻被人用远程步枪，击中要害，当场毙命，在旁的力已知道是纪的杰作，立即派人找纪。 纪正欲离开现场时，被石发现，展开厮杀，纪终制服石，并以石作掩护，安全脱险。 峻被杀，一般舆论都直指是力的所为。

力虽然有足够的证明与杀峻无关，但外间压力很大，力有意离开上海。 力知道纪对盈痴心一片，千方百计要成全他们，盈最终亦被力劝服与纪离开上海。 在另一方面，纪在船的甲板上，对著茫茫大海，满以为盈对自己死心，误会难再冰释，惟有黯然离开上海。