当丁力(吕良伟饰)铲除狄云志后，人已变得沉实冷静，攻于心计，在黑白两道的生意，已达到几乎控制上海的地步。

在某次嘉年华会上，丁力认识了两名年青有为的大学生叶秋盈(欧阳珮珊饰)及纪先勇(黄元申饰)。叶毕业后，因家道中落，放弃出外留学念头，毅然投靠丁力，把生意打理得井井有条，甚得丁力赏识，而纪也欲投靠丁力，但为丁力所拒。纪失望之余，投靠上海另一大亨厉峻。纪表现突出，使生意蓬勃，故甚得厉器重。

厉为人阴险好胜，常想超越丁力，在生意竞争中，与丁力起冲突，彼此面和心不和。后厉更利用纪与叶的恋情，作为打击丁力的手段。这场明争暗斗，引来几许恩怨爱恨及无辜的人牺牲！