话说许文强被人所杀，丁力十分伤心，誓要为他报仇。力之手下祥贵查悉杀文强乃扳头帮所为；而杀文强者乃他们雇请回来之法国杀手，力下令杀死他们，杀手终在与祥贵追杀下死去。 另一方面，力接获消息，谓汪月琪将返上海，力兴奋，他极想知道程程的消息。月琪出码头时，人潮挤拥，行李及眼镜跌了，幸得朱燕燕帮忙。力第一眼见到燕燕，已深深被她的明艳外表吸引。力获知程程因文强死讯即进修道院，十分失望。 月琪往拜祭文强，才知道力对文强尚存有深厚友情，因力每日均送两次鲜花到坟前。 力与月琪参观燕燕之个人画展，恰遇祥贵追杀三杀手至会场，祥贵杀二人，一人逃脱，力见现场混乱状，尴尬非常。

上海选出十大名人，举行慈善餐舞会，力当选，他亲自到燕燕家邀她陪同参加。餐舞会上，燕燕出尽风头，而力亦表现得甚有绅士风度。酒过数巡后，力拉燕燕到阳台谈心，并对燕燕倾吐心事。就在这时，狄云志出现，燕燕被他的风度吸引。 另一方面，交际花潘玲告诉力，她已怀了力之骨肉，欲与力结婚，力拒绝，两人闹翻。玲往医院将胎儿打掉，却突然致电力母，将已经怀孕一事告诉她，力母大急，速拉力往医院阻止玲打掉胎儿，并命力与她结婚。力、玲结婚之日，场面冷落，玲不悦，再与力吵架，力竟离开新房，置玲于不顾。 云志约力会谈，要与他合作做白银买卖生意，结果力赚了一笔大钱。及后，云志表示要助力竞选市政府参议的席位，力亦探悉云志幕后有日本势力支持，但仍觉得可以互相利用。 力因为竞选，应酬频频，时常借口邀燕燕出席陪同，展开追求攻势，冷落妻房。 云志安排力在公园里发表演说，一群激进的爱国份子，查出云志推举力出来是为日本人进一步控制上海政府舖路，于是派出特工人员，在讲坛安置计时炸弹。幸好云志及时发觉，叫力离台，但炸弹已经爆破。

炸弹爆炸，力受了伤。燕燕往医院探望力，巧遇云志，由于燕燕对云志已存仰慕之心，故态度特别和善，但云志似不在意，只当她是女人一个。医院中，力向燕燕暗示爱慕之情，但燕燕反应冷淡。祥贵查出炸弹之事乃是激进的反日学生所为，遂奉力命对他们略施教训。 一日，祥贵偶遇郭秋霞，印象殊深，并展开追求。另一方面，马会骑师因拒绝作弊而遭人暗算，力因为愿追究此事而得到马会董事之位。祥贵得力助手保收了云志一笔钱，随意找尸首代替杀文强之凶手，却被称已为文强报仇；事情终遭祥贵发觉，祥贵本应允保守秘密，但深思之后，觉其不妙，带保往见力澄清一切，岂料保于作贼心虚下先发制人，欲杀力，但混乱纠缠中，保终为祥贵枪杀。力知道了事情的线索，到云志家去与云志对质，云志直认不讳。与此同时，玲与力感情虽然恶化，却为他产下一子。

力往找云志对质，云志直认，二人僵持之下，力拿他没办法；但想起文强对自己之恩情，力发誓要尽己所能，为文强报仇。 玲产下儿子，力依然将她冷落，玲悲愤，谓要带同儿子离开力家。但力母爱孙心切，不单出面调停，且更自愿搬出力家，以成全他们。夜里，力自斟自饮至醉意重重，无意中在玲面前吐露对燕燕有爱意，玲愤怒、悲哀。 云志再约力，力拒绝，原来力早已收买了杀手刘往杀云志；岂料快将成事之时，力欲致电通知云志，刘的刺杀行动终于失败，且更被杀。 文强之表弟国强远来找文强，知其死讯，失望非常；拜祭之后，正欲离去之际，却遭祥贵截住，带往见力，力惊闻他与文强之关系，欣慰无比，并留强在上海，答应供给他读书及工作机会。 力对燕燕展开追求攻势，有燕燕出现的地方，力亦定必在场，弄得燕燕啼笑皆非。

力热烈追求燕燕，对她诸般迁就、奉承。唯燕燕对力的印象依然不及对云志的好。另一方面，力与玲的感情益形恶化。 一日，力带国强往吃冰淇淋，在冰淇淋店中，国强首次遇到郭秋霞，彼此均留下深刻印象。 燕燕与月琪合作开办了电影公司，招考演员之日，流氓生等捣乱，幸得投考者之一的郭镇昌将他们打退。昌终于被取录，满怀高兴，岂料其父郭祖贤对此事深表反感。燕燕对昌甚为欣赏，并决定起用他为男主角。月琪及燕燕雄心勃勃，将全副心血放于电影公司中，岂料重重波折，她们所筹拍的数部影片之角色被人毁容，而昌又被生等报仇击伤，至令拍摄工作被迫中止，损失惨重，而燕燕则负债累累。 力知道燕燕的经济陷于危机，欲施援手，但遭燕燕拒绝。债主纷纷追讨欠债，迫不得已之下，燕燕遂向云志求助。

燕燕向云志借贷不遂，失望、徬徨；就在此时，月琪通知她已有人代为清还债务，燕燕还以为是云志，但当她知道是力时，快乐的心情顿消。力向燕燕表白心意，并带她回家看儿子旭，但燕燕对力的感觉仍不及云志。 郭镇昌受伤，燕燕常加照顾；岂料，报纸却将他们之间的关系大加渲染，作为新闻，郭祖贤看了，十分愤怒，往宿舍找燕燕，要她与昌解约，但燕燕不允，而昌亦坚拒。祖贤见要求不被答允，遂收买流氓往片场捣乱。昌见状，深思熟虑，终于自动与燕燕解约，但祖贤已下令他和母亲弟妹搬出自己买给他们的屋子。 另一方面，祥贵对郭秋霞追求，但秋霞已心有所属，对国强印象极佳。一日，三人约同郊游，祥贵发现秋霞对国强比对自己好，十分嫉妒。后来，更获悉秋霞与国强暗中约会，更为愤怒，便故意将国强调到货仓当守卫。 云志请力合作运毒，但力鉴于对许文强的承诺，断然拒绝。但当云志的合作伙伴被人带货捉去时，力竟出面解围。

国强在货仓被「抗日救国会」成员打伤，力责祥贵不该派国强往货仓工作。国强因受伤，祥贵代到冰淇淋店向秋霞解释，但却恶意中伤国强，岂料秋霞竟往探望国强，刚遇上力，力见到他们三人，始明白祥贵心意。 玲与力感情日趋恶化，二人有如贴错门神。力因货仓内一批货物被「抗日救国会」充公而烦恼，终与祥贵定下计划，在「抗」等人面前做戏，以博取他们信任。 日本人势力逐渐渗入，企图占领上海。一日，日僧在街头被士兵追捕，镇昌无辜卷入漩涡；慌乱之中，一日僧被打死，云志伺机已久，见此情状，遂要胁镇昌为他效力。燕燕得悉镇昌失踪消息，十分忧虑。岂料镇昌突然往找燕燕，并将云志要胁他之事告诉燕燕。另一方面，力知镇昌事，往找云志要求放人，但云志拒绝。燕燕苦苦哀求力救镇昌，力终于答应出面调停，这消息不久亦为日本人所悉。

在「抗日救国会」的领导下，抗日情绪高涨，到处都有殴斗事件发生。一日，力与「抗委」人员举行会议，在半强迫的情形下，力解散「抗」会。祥贵查得消息，汇北码头将会有几艘木货船，开出公海，偷运一批日本突击队到上海。云志约见力，迫力保守此秘密，力勉强答应；但力心有不甘，通知中国军队，于是日本突击队上岸时，便遭受中国军的袭击，全部歼灭。 中日签订和约，上海显得较前太平。签约之夜，力与燕燕漫步街头，力再向燕燕示爱，但燕燕谓要力将教堂顶的十字架拿下来，才作考虑，力遂向神父哀求，但神父坚拒。和约虽定，日军却反约，轰击闸北区与十九路军激战。上海形势非常混乱，到处都是难民，力母慈悲为怀，收容难民于家中。一日，力回家不见旭影踪，心急如焚，四出寻找，原来旭夹杂在力母家，混于难民儿童中。月琪劝燕燕将停止拍戏之片场改为难民中心，燕燕答允，并决定义演筹务经费，力帮助推销戏票。

战乱频生，许多国家都开始撤侨。而在此时，力收到消息说云志打算在日军攻陷上海之后，推力做市长。力三思后，决定到南京去。秋霞父亲命秋霞与他离开上海，秋霞因爱国强，坚拒父命，但因房子已卖，秋霞往找镇昌求助，终获云志借出房屋暂住。力欲带燕燕同往南京，燕燕初拒绝，但经力苦劝，终于顺服。力离开上海，却要留下祥贵代为管理业务，祥贵既感恐惧，又觉怨恨。 玲要求力代其表妹找一张机票，但力谓无能为力。而另一方面，由于国强深爱秋霞，他竟然愿意多找一机票，令他们可以同往。祥贵心内嫉妒，遂于玲面前搬弄是非，玲遂往骚扰力，于是秋霞的机票便转给玲的表妹。在威迫利诱之下，力终于买到了所需的机票。临走之时，力还往听音乐会，祥贵亦同往。力对祥贵交代清楚后，便欲乘车离去，但镇昌及云志却突然出现。

云志暗示力留在上海，力见情势不妙，唯有回家才另想办法。岂料回到家里，国强、力母、玲及旭俱被两日本人监视著，无法离去，二人并威胁力留下，力无计以对。 燕燕执拾行装，准备往机场，却遇上镇昌，镇昌向燕燕示爱，燕燕亦表明立场，但镇昌不谅解，纠缠之中，镇昌被车夫打伤。力担心燕燕的安危，飞车接燕燕，却遭两大汉阻止，力卒摆脱他们。与此同时，龙华镇因中炮而起火，火光熊熊中。燕燕慌忙逃走。力到处找寻，不见燕燕影踪，十分焦急。燕燕突然遇上云志驾车而来，遂上了云志车。力见到燕燕坐在云志车上，顿生误会，不顾而去。燕燕回到月琪家，在月琪督使下，致电找力道歉，却被玲抢白一顿。翌晨，力往找燕燕解释一切，并向燕燕求婚，但燕燕表明自己心意，令力失望非常，迁怒于云志，更往法国领事馆告发云志之阴谋，迫令他们干预。法国领事遂命令云志将收藏日本人之地方卖给他们，云志束手无策，唯有应承。

力破坏了云志的计划后，云志被日军诸多责难，终于离开上海。力得悉云志已离上海，异常兴奋，往告诉朱，并向朱求婚，但朱依然拒绝。正当力意气风发之时，云志忽然出现，令力既疑惑又愤怒。 云志自回上海后，不断对燕燕展开激烈追求，燕燕心情恍惚，但始终拒绝云志之爱意。在一次袁厅长举办的舞会上，力及燕燕同往，岂料却于会中遇到云志，并得悉他将与袁厅长之女结婚，燕燕感悲痛，就在此时，云志再度向燕燕示爱；正当他们情意绵绵之际，却被人发觉，至令场面尴尬。燕燕对云志开始信服时，镇昌却从云志口中知道追求燕燕的原因，是为了向力报复，镇昌往告诉燕燕，燕燕恍如晴天霹雳。云志再次访燕燕时，燕燕拒之于门外，但在云志一番甜言蜜语后，燕燕又重投云志怀中。

云志与燕燕感情进展很快，云志并送钻戒给燕燕。力得悉此事，往质问燕燕，燕燕承认对力并无深切爱意，但力误以为燕燕嫌弃自己有妻儿，遂要求玲离婚，但玲以带走旭作为要胁，力母爱孙心切，阻止力离婚。 力溺爱旭，并教他学习烧鎗。一日，玲带旭往餐厅与朋友聊天，遇上云志，二人交谈甚欢。玲得知力对云志的恨意，竟然主动引诱云志，云志虽对玲没有特别好感，但见玲自动投怀，也乐得接受。玲与云志之间的私情，成为上海的公开秘密，报纸均以此作为新闻。力对玲严加责备，但玲充耳不闻。燕燕亦质问云志，云志为免失去燕燕，破坏计划，决定与玲摊牌。 一天，玲偕云志同往力的别墅，旭亦同往。正当云志与玲摊牌时，旭竟取去云志之手鎗玩弄，像平时一样，他将手鎗指向自己，然后发鎗。「砰」的一声，旭倒卧血泊中。同时力亦赶至，见旭受重伤，立刻抱著他狂奔往医院，但因为耽误太久，旭终不治逝世。

力因旭之死，精神大受打击，变得痴痴呆呆，终日将自己关在房内，伴著旭尸体，更拒绝人将旭尸首擡走。但后经燕燕劝解，力终于软化，并为旭举行丧礼。力对云志恨之刺骨，派人暗杀他，玲欲通知云志，却为力发觉。旭死去，玲与力的关系亦告完结，玲被迫迁出力宅。由于镇昌机警，暗杀云志的杀手行动失败，但镇昌却因救云志而受伤。 力被邀出任鱼市场总经理，力答允，云志却心深不忿，著燕燕笼络渔行商，试图令力落台。云志苦心计划，终令渔民杯葛鱼市场。祥贵见形势不妙，自作主张杀死大渔商于乔，岂料于乔之死更引起民情汹涌，频频示威，力终被迫辞职。云志继续进行其计划，鱼市场终改为官民合办，而鱼商李森则出任总经理。燕燕益感云志之阴险，也渐觉自己的愚蠢。在鱼市场的开幕酒会上，力与燕燕再度相逢，但力对燕燕的热情却已大减。

力自宴会出来，心情极差，喝得酩酊大醉，而弄至心脏剧痛，入院医治。因力的身体不妥，无法料理各种生意上的事务，遂将大权交予祥贵。祥贵独揽大权，隐瞒著力，擅自改组公司，并命国强往搬货。力得悉此事后，不动声息，重新操纵大权，并派国强往银行工作。 国强工作表现出色，深获好评，岂料一天，银行发生劫案，由于国强是夹万锁匙保管人，责任遂落于国强身上。幸得力出尽办法，捉到劫匪，找回失款。力见国强及秋霞相恋已久，便作主为他们订婚。衡量之下，祥贵宁取事业而弃爱情，为了令国强离开上海，祥贵暗中主使一批绑匪，于国强、秋霞订婚之日，绑架秋霞，并替他俩置备回广东的车票，迫他们回乡。但祥贵所买的两张车票，却为力之手下偶然发觉，顿生怀疑，而力亦终获悉此事，在车站截住国强及秋霞。

力对祥贵陷害强的行为极表不满，并对他大失信心。秋霞父亲祖贤的印书馆发生大火，损失惨重，祖贤迫著要将厂地卖掉，卖地契约签妥后，祖贤才发觉买主原来是镇昌，镇昌还故意奚落及刺激祖贤，祖贤卒病倒床上。镇昌心情兴奋，往打桌球，遇上祥贵，二人交谈甚欢，祥贵还唆摆镇昌再以说话刺激祖贤，镇昌果照做，而祖贤在再度受刺激之下，竟然与世长辞。秋霞往指责镇昌，镇昌知悉父死讯，顿感内疚和悲痛，虽然他用最好的棺木殓葬祖贤，仍感痛苦不安，往泳场闲荡，遇上燕燕，经燕燕一番劝解，镇昌心情始稍转平静。但镇昌因素对燕燕存有爱意，在无法抑制的情况下，他向燕燕施暴，云志赶至，为燕燕解围，并侮辱镇昌一顿。愤怒之际，镇昌奔往找力，欲与他合作杀云志，力犹豫，镇昌气极，又适被祥贵诸多唆摆，遂决定与祥贵合作杀云志。计划进行当天，镇昌依计行事，岂料发展却是出乎意料。

镇昌伤重入院，镇昌母悲恸欲绝，而镇昌终于不治死去，燕燕因镇昌之事对云志怨恨，而且态度冷淡。镇昌出殡之日，镇昌母及秋霞均对燕燕现出敌视态度，而探长谓要剖尸找寻弹头，幸得力出面阻止，镇昌尸才得「保全」。镇昌命案审判之日，云志获无罪释放，镇昌母激动，以发簪刺伤敌，而自己则被送入院治疗。燕燕于医院中遇云志，云志使出手段，二人终于言和。 云志收买杀手杀立法委员兼大银行家钱承祖，却又要杀手不可杀他，其实这只是他的诡计之一。力为了利益，在车站救了被人行刺的钱，并邀他入住力宅。钱初对力之好意不大接纳，但渐渐却以力为友。 钱自小染上鸦片烟瘾，力劝他戒掉，并聘名医为他诊治。岂料，钱之近侍忠却暗中送鸦片与他，但卒为力察觉，并禁止所有人接近钱之房间。钱无鸦片可吃，狂性大发，一日，忠及钱之秘书恐吓守门员，得入钱房中。忠被云志收买，以花瓶重伤钱之要害，然后再击伤自己，却将责任推于钱身上。

力被钱之秘书指为杀钱之凶手，而忠又突然失踪，力无可辩护。数天后，忠之尸体被人发现，力更含冤莫白。力终于想通，知道从车站的爆炸事件开始，一切都是阴谋，遂派祥贵往捉拿车站中行刺钱之凶手，但当祥贵找到时，二人已死。 一日，燕燕往找云志，刚遇云志出门，遂跟踪他，即目睹他与祥贵合作杀死钱之秘书，并识破杀钱之阴谋乃云志主使。燕燕质问云志，二人终不欢而散，燕燕更决定与云志分手。汪将燕燕、云志分手告诉力，力大喜。力往找燕燕，要求燕燕与他合作杀云志，燕燕拒绝，但经云志再次一激后，燕燕毅然答应力之要求约云志，然而，燕燕约会云志不成功，计划被迫取消。 力为避嫌疑，故派国强作代表往参加杭州银行之开幕礼，祥贵妒忌非常。另一方面，云志与祥贵拟好计划，要置国强于死地，力、燕燕及国强不知情，跌入陷阱，国强终为力亲手杀死，至力发觉时，国强已返魂无术了。

力在祥贵等陪同下，回到家中，时秋霞与力母在，力木然说出国强之死讯，秋霞晕倒。秋霞发狂似的，找力欲替强报仇，经力一番解释，才稍安静下来。力母亦因伤心过度，病倒床上。力悲愤非常，著祥贵出尽办法要杀死云志。力母谓天理循环，劝力此后不要再杀人，但力坚次要替强报仇，力母遂以入斋堂要胁力，力终于屈服。 燕燕往找力，力拒见，后二人在教堂中相遇，燕燕向力解释，但力依然不原谅燕燕。经过汪月祺的一番劝解，力恍然大悟，与燕燕前嫌冰释，燕燕并警告力提防祥贵，力却不以为然。另一方面，燕燕与云志真真正正的分手，燕燕更把云志送给她的戒指还给云志。燕燕对上海心灰意冷，离开上海往外散心。力也决定偕母回乡养病，并把所有生意的代管理权交予祥贵。就在力家中，众人为力及母饯行之日，母却突然病发去世。力眼见世上唯一的亲人亦已死去，对云志之憎恨更添百倍，矢言要杀云志，但云志失踪的消息却于此时传出。

云志失踪的消息传来后，力立刻派祥贵等追查他的下落，但每当祥贵等查到一些可以提供消息的人物欲向他们调查时，他们均被杀死。丁力得到消息，知道云志乃是乘黄包车离开云志家的，便悬红找寻那车夫，岂料，当车夫致电力，告知自己的下落后，亦为人所杀。 另一方面，祥贵与云志仍保持联络，而祥贵却与流氓洪合作，讹称云志已远赴欧洲，骗了力万多元。与此同时，祥贵由地产转名契上查知云志乃匿藏于意大利领事馆中，向力报告，力遂派杀手暗杀云志，却反被云志所杀。祥贵唯利是图，转而助力杀云志。力知云志喜欢桌球这种玩意，遂于桌球安装炸弹，由祥贵引云志上当。岂料，力将云志快死之消息告诉汪，汪却转告已返回上海的朱，由于朱对云志亦未彻底心死，迅速赶往告诉云志。云志不知底蕴，为祥贵所骗而憎然不知，而力之计划亦成功在即了。

云志击中装有炸弹的桌球，炸弹爆炸，云志重伤，意大利领事虽欲救云志，却遭力的手下阻止，力出现，见云志重伤，知大仇已报，兴奋非常，但此时燕燕赶至，云志见自己虽然快将死去，但仍对燕燕表示伪装之爱意，目的是打击已握胜券的丁力。燕燕信以为真，哭著冲出领事馆。 力虽杀死云志，但对燕燕与自己的误会深感不安，闷闷不乐，闲荡街上之时，刚见到教堂拆卸重建，力忽然记起燕燕曾许下的诺言！假若力能取得教堂顶上的十字架，她便会给他机会。于是力发狂的找寻那十字架，然而，当他背著十字架来到燕燕家，向燕燕求婚时，燕燕依然拒绝他，力茫然。另一方面，祥贵见力无心将全部生意交予自己打理，把心一横，遂买凶欲杀了力，却反被力杀死。