许文强（周润发），大学毕业生，热血爱国，因参与学生运动而被捕下狱。在狱中，始深切了解到现实的冷酷。出狱后，转而追求名利，立志出人头地。

强无意被卷入一黑帮火拼，被头目罗致加入，亦因此结识了在贫民区长大的丁力（吕良伟），两人志向相投，结成好友，共同在黑道中挣扎向上，逐渐闯出名堂。后因缘际会，为叱咤上海黑白两道的冯敬尧（刘丹）父女程程（赵雅芝）解围，为冯赏识，力邀加盟。之后，冯的集团更如虎添翼，而强、力两人亦因此扶摇直上，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，程程对强一见倾心，但强恐负累佳人，虽深爱却仍装作冷冷冰冰。双方的保留，不只令两人为憾终身，同时更引出二人与力之间的一段错综复杂而又刻骨铭心的三角恋情。

强虽热衷名利，但爱国之情犹在，他无意发现冯与日人勾结，残害同胞。权衡之下，暗里破坏冯的阴谋，令冯损失惨重。冯根查真相，雷霆震怒，下令追杀强。强迫得放弃一切，只身逃往香港。

强抵港，人地生疏，无以维生，幸得贫家女旺娣一家照顾，才能逐渐立足。强因感恩而对娣渐生爱意，同时，对追逐名利亦已生倦意，遂决定在港生根，与娣成婚，重过平淡生活。可惜，冯对强绝未放过。一日，强外出返家，惊见全家惨死，痛不欲生，立下毒誓，必要血洗冯家。强重返上海。