三十年代的香港，贫富悬殊，一小撮高等华人，由于地位特殊，处处受到礼待和方便，而当时香港大学的学生更全部是这一撮天之骄子的天下。 潘晓彤为港大学生，父潘启铿为香港数一数二的高等华人，晓彤样子美丽，温柔可爱，变成众男生心目中的女神。 学生会会长应子辉，其父应斐航是当代首席华人代表，富甲香港，一向被认为与晓彤是天生一对，因此极力讨好晓彤，但晓彤对子辉没有好感。 大学迎接新生入学，子辉与各旧生对新生极尽戏弄之能事，连子辉之弟子谦亦不放过，晓彤感子辉没有手足之情，不禁愤怒。 晓彤与同学仪等人，举行野火会，众人欢谈之际，一群流氓到来捣蛋，令女生们十分惊恐，晓彤赫然发现其中一流氓韦乐是小时候的救命恩人。

晓彤欲与韦乐相认，刚巧警察到来，将韦乐一干人等带返警署，晓彤立即带律师替韦乐保释，并问明当年救命恩人是否正是韦乐。原来晓彤儿时踏单车遭遇意外，韦乐舍命相救，弄致额头重伤，自此就失去联络；但晓彤问及此事，韦乐大发雷霆，晓彤猜想韦乐曾受打击，愿以金钱补偿，并约定翌日见面。 翌日，韦乐的好友根到来取钱，晓彤不见韦乐感奇怪，一问之下，方知韦乐因打架受伤入院，并从根口中知悉韦乐自当年救晓彤受重伤后，一直屡医不愈，韦乐的父母倾尽家财救韦乐，引致日后家散人亡，因此韦乐对晓彤一直怀恨在心；晓彤知悉此事后，十分内疚，急往医院探望韦乐，韦乐对晓彤不但不感激，且对她处处奚落，但晓彤为补偿过去一切，答应尽力帮助韦乐踏上正途，并安排韦乐进入大学任旁听生。

韦乐进入大学后，与同学对敌，众人对韦乐十分憎厌，但晓彤则处处维护他。 子辉等人故意戏弄韦乐，要韦乐悬在二楼窗外，在墙上写上三个大字，不意却反被韦乐戏弄，但韦乐亦跌在地上，手肘受伤流血，晓彤知此事是子辉不对，向韦乐道歉，但韦乐不领情。 韦乐在饭堂内被森等人排挤，十分气愤，将热粥泼向各人面上，晓彤见韦乐专生事端，对他颇为失望。 一老乞丐在街头死去，韦乐站在街头暗自流泪，被晓彤发觉，原来老乞丐乃韦乐的老师，韦乐对乞丐十分照顾，晓彤感韦乐为人富同情心，对他渐生好感。 韦乐在球场上被同学用球踢中后脑，一时气愤，将球大力踢向众人，不意球滚向启铿父亲纪念堂，将石像撞碎，启铿感韦乐处处与他两父女为难，对他面斥一番。 李舍监讨厌韦乐为人，为搜集足够证据赶他出校，实行检查韦乐的房间，但韦乐的同房子谦替韦乐收拾妥当，舍监无奈离去。不料韦乐返回宿舍后不见袋表，以为子谦弄失了，立刻挥拳相向，并赶子谦出外，及后发觉错怪子谦，对子谦十分内疚。

江为追求晓彤，不惜千方百计邀请晓彤参加舞会，韦乐看在眼里，感到不屑。 当晚江与晓彤到酒店参加舞会，刚巧根在酒店门外替路人擦鞋，江无理取闹，令根受伤，此时韦乐到来，见根被欺负，与江大打出手，江不敌拔腿而逃，晓彤暗自高兴。 韦乐为戏弄晓彤，要晓彤到大排档吃饭，晓彤强忍尴尬场面，令韦乐计不得逞，晓彤并利用激将法，使韦乐参加单车大赛。 单车大赛之日，子辉早与同学能和伟合谋，合力拦阻韦乐前进，令韦乐跌伤，子辉得以遥遥领先，韦乐不服输，急起直追，但只得第二，韦乐心中不忿，大怒而去，晓彤向韦乐解释，韦乐不理，以为是晓彤有心向其报复，晓彤有口难言，伤心痛哭。 晓彤将奖牌交给子谦，著子谦交还给韦乐，韦乐却将奖牌丢弃，子谦见韦乐怒气未消，替晓彤解释，但韦乐不加理会。

子辉赢得单车比赛冠军，在家中开庆祝舞会，借机亲近晓彤，松、森等人因此故意嘲弄韦乐，韦乐不甘受辱，与众人打赌在庆祝会中将晓彤从子辉手中抢走。 舞会当晚，各人正玩得兴高采烈之际，韦乐突然闯进，并诈称有话要向晓彤诉说，晓彤为免韦乐生事，即与韦乐离去，子辉怒火中烧，誓要向韦乐报复。 韦乐带根到宿舍参观，子辉暗命人通知舍监，使韦乐被舍监臭骂一顿，韦乐心有不甘，找子辉理论并将子辉之汽车毁坏，晓彤不欲两人大打出手，忙命子辉驾车离去。子辉对韦乐一直怀恨在心，为向各同学示威，向韦乐挑战，两人相约于山上比斗西洋拳，韦乐勇武过人，卒将子辉打败，但此事为校方知悉，经开会决定，将韦乐赶出学校，晓彤明知是子辉惹是生非，向父亲及校长多次恳求，亦无结果。

子谦挺身而出，指证子辉是罪魁祸首，校方不欲因此事连累子辉被赶出校，唯有采取宽大政策，准许韦乐继续在大学念书。 子辉查知子谦向校方告密，将他殴打一顿，其父斐航对子谦十分疼爱，指责子辉不是，子辉更妒恨交织。 韦乐见子谦满身伤痕，知是子辉所为，又感子谦对他有恩，内心十分感激；而子谦认为晓彤对诺多方维护，劝韦乐向晓彤道谢。 韦乐购一鲜花送予晓彤表示谢意，晓彤甜在心里，炳无意中将两人照片拍下，子辉见照片内两人态度亲密，怒火中烧，决定向韦乐报复。 子辉往中国参加比赛，临行前要能等人对付韦乐，能心生一计，将韦乐与晓彤合照登在校刊封面，题名「魔鬼与天使」，惹起轩然大波，众学生借此要求校长开除韦乐学籍，校长碍于启铿情面，拒绝学生要求。 戏剧汇演之日，能与娟两人合演「堕落的天使」，将韦乐及晓彤二人丑化，晓彤见状，痛哭失声，启铿更愤然离座，令韦乐更感内疚。 晓彤为与同学们重新建立良好关系，遂在家中开设舞会，但除子谦外，无人肯出席，晓彤感不是滋味，启铿又决定停止支付韦乐的生活费。

启铿决定停止支付韦乐的生活费，晓彤心中不忍，在汪咏仪介绍下，暗中替学生补习，以便替韦乐赚取生活费。 子谦见晓彤为韦乐受尽委屈，遂劝韦乐离开大学，但诺坚拒，咏仪见韦乐不知别人心意，对韦乐说出晓彤替学生补习之事，韦乐闻言，立刻往找晓彤，见晓彤在风雨下狼狈异常，激动至泪流满面。 韦乐决定返回城寨居住，晓彤劝韦乐重新考虑，韦乐大受感动，翌日即穿著整齐返回大学。 校长致电告知启铿关于晓彤缺课之事，启铿遂质问晓彤，晓彤支吾以对，诈称替韦乐补习，并叫韦乐替她隐瞒任职家庭教师之事，韦乐笑而不语。 一日，启铿到校园巡视，韦乐见启铿到来，即到更衣室暂避，不料启铿亦走进更衣室内更换肮脏衣服，见韦乐亦在此处，追问晓彤踪影，韦乐见避无可避，故作吊儿郎当，令启铿为之气结。

韦乐与晓彤的朋友李察作网球比赛，一败涂地，于是决心练好网球技艺，以便参加京港杯锦标赛。 子辉比赛后负伤返港，向能探问晓彤近况，得知晓彤时与韦乐出双入对，大为震怒。 晓彤往探望子辉，子辉大喜过望，但两人相对无言，倍感生疏。 韦乐参加网球代表校内选拔赛，因比赛当日滂沱大雨，而韦乐习惯在大雨下练习网球，因此轻易击败对手，夺得冠军宝座，得以代表大学参加京港大赛。 考试期近，晓彤苦劝韦乐好好温习，韦乐好胜心强，表面不肯答允，但内心知晓彤用心良苦，每夜悄悄躲在房中温习，并希望今次能取得突出成绩作为对晓彤生日的贺礼。 韦乐与晓彤感情迅速发展，但韦乐自知两人地位悬殊，劝晓彤不要痴心妄想，而启铿亦感两人背景相差太远，要晓彤三思。

韦乐各科考试均不及格，以为校方有意贬低他的成绩，于是质问校长，并要求查卷，在子谦细看之下，亦认为韦乐答题太差，所以得分低劣，韦乐见状亦无话可说。另一方面，晓彤误会韦乐不用功，在生日会中指斥他为「烂泥」，韦乐大怒。 韦诺为挽回声誉，在京港网球大赛中全力以赴，表现勇猛过人，在场同学亦不禁为他打气，韦诺在众人支持下，卒以一分险胜对方，同学们群起欢呼，但韦诺因晓彤之事仍耿耿于怀，旋即离开球场。 众同学为韦诺举行庆祝会，但韦诺早已收拾行李，并留下字条告知子谦从此离开大学，子谦不禁黯然。 子谦告知晓彤关于韦诺离去的消息，晓彤对韦诺已心灰意冷，无心理会。 韦诺返回城寨，知悉根已到南洋谋生，决定将房屋变卖，到码头另闯世界。 码头内三山五岳人马聚集，韦诺无意中与阿水认识，两人决定携手闯一番事业。 洪发与汕头帮在码头横行无忌，韦诺先向洪发下手，与洪发合作货运生意，以分账方式经营，但洪发早已臭名远扬，韦诺得知洪发一向赖账不付，决与他谈判。

韦乐向洪发追讨账款，洪发诈作疏爽，并拨一苦力馆予韦乐料理，令韦乐大喜过望。 洪发命韦乐将花旗票运往澳门，韦乐明知此行会受汕头帮阻扰，遂处处小心。当日，汕头帮手下早已四面埋伏，韦乐与一群苦力舍命保护货物，弄致伤痕累累，及后方知花旗票早已被洪发调换，偷偷运往目的地，韦乐知被骗，甚为愤怒，遂与洪发交涉，洪发命韦乐单人匹马到码头谈判。 洪发感韦乐已没有利用价值，遂派手下到码头埋伏，伺机下手，韦乐力拚后侥幸逃脱，洪发不肯罢休，命阿九到苦力馆收买韦乐手下，明叔不甘屈服，被洪发手下所杀，众苦力见状，纷纷转投靠洪发，此时阿水到来，大为震怒，指斥洪发手段卑鄙，众手下围殴阿水，阿水终伤重而死。 韦乐见阿水为己之事而死，内疚不已，又感无栖身之所，遂找子谦商量，子谦介绍韦乐予昌叔认识，昌叔正需人手将货物运往南海，遂与韦乐合作，并替韦乐解决与洪发之间的恩怨。

月华暗中跟随韦乐一起出海运货，韦乐认为月华多此一举，但韦乐对海上知识一窍不通，月华从中协助，无奈韦乐好胜心强，拒绝月华的帮助。 韦乐不懂控制船的方向，被强风吹离航线，正束手无策之际，一群海盗从后驾船追赶而至，韦乐立将货物放在渔网中，用绳系著，然后抛落海中，不料被海盗首领发现绳索，立命手下将绳扯上，却一无所获，海盗见无利可图，悻然离去。 原来月华已将绳割断，货物沉到海底，月华深谙水性，潜入海中将货物逐一般返船上，终致体力不支而晕倒，韦乐内心感激。 韦乐顺利将货物运送南海，昌叔十分满意，准许韦乐开设苦力馆，洪发看在眼里，嫉妒非常。 子辉脚伤难以痊愈，无法再参加体育活动，以致竞选体育部会长失败，内心痛楚不已，晓彤对他甚为同情。 斐航身患绝症，自知时日无多，于是嘱咐子辉到公司帮助打理业务，子辉准备大展拳脚。

青毅社竞选社长，森与子辉互相争夺，森更利用女同学郑玲玲向男同学大灌迷汤，令竞选票数不断增加。子辉有见及此，故意追求郑玲玲，更不时对晓彤冷言相向，晓彤闷在心里，对子辉的态度十分不满。 玲玲倒戈相向，转而助子辉拉票竞选，卒令子辉夺得社长之位，森颓然而去。 子辉欲发展白米进口生意，但白米生意向为陈隆发与黄福所垄断，子辉无计可施，苦恼非常，斐航有见及此，便请昌叔暗中帮助，昌叔想出一计，派韦乐将陈隆发之妻挟持，迫陈隆发让出白米进口部份权益，子辉对此事则一无所知。 原来陈隆发之妻乃森的姊姊，森在庆祝社长就职舞会上，指斥子辉手段卑鄙，子辉恍然大悟，方知父亲从中协助，但感自己无所作为，痛苦非常。

子辉落寞，晓彤好言安慰，两人终和好如初。 子辉为了解走私生意，嘱昌叔带同运货人到来一聚，始知昌叔与韦乐合作，子辉对韦乐痛恨之极，欲使韦乐断绝一切运货业务，斐航劝子辉不能意气用事，子辉细想下，终改变初衷，但将分账率压低，韦乐不怕子辉恃势凌人，坚决拒绝，但看在昌叔面上，答应以旧价再度合作。 阿根从南洋返港，生活潦倒，幸与韦乐重逢，韦乐带阿根返家一起同住。阿根见月华贤淑可人，劝韦乐早日成其好事，但韦乐对晓彤仍未忘情，对阿根之言一笑置之。 能与娟毕业后立即结婚，子辉十分羡慕，遂约晓彤到酒店共进晚膳，欲向她求婚。

子辉向晓彤求婚，不料韦乐带同月华到来，四人顿感愕然。 晓彤与韦乐重逢，两人相对无言，晓彤顿感思绪紊乱，困惑不已，对子辉的求婚亦无心理会，令子辉大失所望。 咏仪知悉晓彤仍惦念韦乐，遂安排两人见面，不料被子辉发现，怒火中烧，愤然驾车离去。 子辉借酒消愁，醉倒晓彤家门外，并不断叫喊晓彤名字，晓彤知子辉深爱自己，大受感动。 晓彤为要了断与韦乐过往的一切，遂再约韦乐见面。另一方面，子辉为泄心头之愤，断然不与韦乐合作，并派洪发带同手下到西环码头迫韦乐限日离去。韦乐正苦恼之际，洪发手下已分头到苦力馆与韦乐的手下厮杀，又到韦乐家赶尽杀绝，韦乐带著月华、阿根一起拚命逃走，并命月华与阿根先行乘船离去，自己则独自一人负伤逃往他处。

韦乐被洪发追杀，逃进启铿别墅内，不支昏倒。刚巧晓彤与咏仪到来度假，见韦乐身受重伤，倒在草地上，两人忙替他包扎伤口。韦乐乍见晓彤在此，欲立刻离去，但在晓彤的苦劝下，始答允伤愈再作打算。 翌晨，子辉带备食物到来探望晓彤，韦乐与子辉碰个正著，子辉怒火中烧，要晓彤与他一起离开别墅，但晓彤不肯，子辉一怒而去。 子辉命洪发再施诡计，将月华、阿根绑架，借此要胁韦乐，韦乐为救月华等人，毅然答应翌日到洪发家中会面。 韦乐明知此行生死未卜，临行前向晓彤吐尽心事，晓彤知悉韦乐深爱自己，又知韦乐答应洪发会面，一时泪如泉涌，劝韦乐不要前去，但韦乐为救月华，悄悄离去。 韦乐手持假炸弹闯进洪发家中，洪发早派手下四面包围，韦乐欲以假炸弹恐吓众人，但洪发不为所动，韦乐见计不得逞，拚命逃往阁楼，挟持洪发妻阿萍，洪发不敢妄动，韦乐即命洪发立刻交出月华、阿根，但另一方面，晓彤知韦乐身处险境，哀求父亲救韦乐一命，启铿即带同警司到洪发家，洪发无可奈何，将韦乐、月华、阿根放走。

晓彤深感无法离开韦乐，遂向子辉表明一切，子辉大受打击，仍盼望晓彤回心转意，但晓彤爱意坚定，对子辉只能表示歉意。 韦乐亦对月华表白与晓彤之事，月华委曲求全，对韦乐更加体贴入微，希望能感动韦乐，韦乐内心越感难受，决定带同晓彤向月华再解释清楚。 晓彤劝月华不要再对韦乐痴心妄想，但月华不听，对韦乐仍充满信心，并刻意打扮，希望吸引韦乐的注意，但韦乐却视若无睹，阿根看不过眼，指责他忘恩负义，韦乐有口难言。 韦乐与晓彤感情不断进展，月华看在眼里，仍强忍妒恨之心，但愿守得云开见月明。

韦乐却不欲与月华之间的感情拖泥带水，决定要月华迁往他处，月华伤心欲绝，返回旧艇暂住，希望韦乐有朝一日回心转意。 子辉自失恋后，神情颓丧，终日关在房中不见天日，思前想后，越感伤心，为要向晓彤报复，向斐航提出与潘家绝断生意来往，但被斐航拒绝。子辉闷在心里，又感父亲对子谦偏爱，便在公司业务上处处留难子谦，令子谦十分难受。韦乐知悉一切，决定助子谦开设洋行，替子谦闯一番事业。 斐航感子谦不善处理业务，决定修改遗嘱，将一切生意交给子辉料理，子辉误会斐航将所有遗产留给子谦，妒恨交织，往质问斐航，斐航被激怒，昏倒地上。 斐航送院急救，暂度过危险时期，子辉往探问父亲，斐航示意子辉离去，盛怒中，氧气管突松脱，无法呼吸，子辉竟不顾而去。

斐航死后，仍照原有遗嘱分配财产，由子辉及子谦均分，但规定子谦毕业后方可动用遗产，一切学习费用由子辉支付，但子辉对子谦十分刻薄，子谦性格儒弱，不敢反抗。 子谦打算与韦乐合作开设洋行，向子辉筹取资金，但子辉一口拒绝，韦乐知悉子谦失去经济支柱，便自行向银行贷款，但亦遭银行拒绝。晓彤为助韦乐，恳求父亲请韦乐代为运货，给予资金周转，启铿见晓彤一片苦心，终答允晓彤的要求。 韦乐出海运货之日，月华苦苦痴缠，韦乐无奈与她同行，但韦乐态度冷漠，月华内心强忍，不料在韦乐的房中见晓彤的照片，于是将之撕毁，韦乐大怒，斥责月华，月华把心一横，暗中将指南针破坏，令船触礁沉没，货物尽毁，韦乐无功而返，唯有将一切机器变卖偿还债项。 月华割脉自杀，送院急救，但已返魂无术，韦乐被阿根斥责迫死月华，令韦乐更形内疚。 警方从韦乐沉船地点，捞得一批鸦片，怀疑韦乐走私犯法，将韦乐带返警署查问。

原来子辉与能合谋，在沉船后悄悄将大批鸦片倒下海中，子辉又知启铿竞选首席华人代表，不欲影响名声，于是利用启铿将一切罪责推卸给韦乐，启铿知晓彤深爱韦乐，正感左右为难，但子辉咄咄迫人，启铿无法可想，只好任由摆布。 韦乐再被拘控，能迫韦乐认罪，韦乐不肯就范，能便阻止晓彤替韦乐保释，晓彤哀求启铿帮助韦乐，但启铿以名誉为重拒绝晓彤，晓彤伤心欲绝。 子谦为保释韦乐，向律师求助，律师亦无法可想。

子谦见韦乐精神颓丧，告知晓彤，但晓彤知韦乐对她十分憎很，不欲与韦乐见面。 子辉派三名大汉混入监仓，将韦乐打至重伤。韦乐却误会此事乃启铿背后指使，怀恨在心，遂在法庭上诬陷启铿是私运鸦片的主谋人，晓彤闻言，对韦乐更为反感。法官则将案押后，继续搜查证据。 经一番调查后，启铿被宣判无罪，韦乐则罪名成立，被判入狱两年或罚款一万。晓彤向父亲哀求给予罚款，启铿答允，韦乐得以释放。但韦乐不领情，约晓彤见面，声言日后偿还，并了断以往一切恩怨爱恨。 韦乐四出找寻工作，但子辉已命令全城老板将韦乐列入黑名单不予录用。韦乐走投无路下，遂返回城寨另起炉灶，但城寨地盘已为大哥成霸占，韦乐穷途潦倒，卧病床上。

启铿因韦乐之案，声誉受损，子辉遂利用 Mr. Brown 攻击启铿，并暗中竞选中华俱乐部会长，结果启铿竞选失败，子辉夺得会长之职；并再向启铿施以压力，令启铿失去首席华人代表之位，由子辉暂代。 子辉逐步实行报复阴谋，表面讨好启铿，使启铿被选为俱乐部名誉会长，一方面向晓彤再展开追求，计划日后娶得晓彤后再报当日失恋之恨。 晓彤仍未忘怀韦乐，子辉故意表现得落落大方，对过往之事不再计较，令晓彤颇为感动。 晓彤对感情之事心如止水，不料子辉突向她求婚，令晓彤一时手足无措，但子辉的甜言蜜语，令晓彤更感迷茫，再三考虑后，终答应与他结婚。 结婚典礼当日，韦乐任黄包车伕，将宾客送往山顶教堂，方知晓彤与子辉结婚，内心不禁一阵凄怆。

晓彤自婚后备受子辉冷落，但又不敢向父亲倾诉，终日郁郁寡欢。 外商正式宣布子辉为首席华人代表，启铿忿忿不平，于是投资股票，希望藉投机手段赚取大钱，与子辉抗衡，可是股价狂泻，启铿仍固执不肯抛售，致损失惨重，子辉不欲因启铿影响声誉，遂借予巨款，但启铿仍冥顽不灵，继续投资股票，子辉无奈拒绝再借贷，晓彤感子辉不近人情，对他十分反感。 俱乐部改名麒麟会，子辉任会长，洪发欲成为社会名流，恳求子辉准他加入麒麟会，子辉乘机在货运生意上向洪发压价，洪发为成为会员，亦不计较。 韦乐穷途潦倒，终日与酒为伴。一晚与洪发在酒楼内狭路相逢，洪发命手下向韦乐下毒手，韦乐无力反抗，洪发妻阿萍对韦乐素有好感，忙加阻止，洪发便将韦乐百般凌辱，弃于街上。阿萍借故返家，将韦乐救往疗伤，被洪发手下看见，告知洪发，洪发怒火中烧，欲杀阿萍以泄心头之愤，但终不忍下手，不料枪械失火，洪发中弹身亡。

子辉骗子谦在南洋合作开厂，然后借故将厂关闭，以骗取子谦巨款，昌叔洞悉子辉阴谋，劝子辉顾念手足之情善待子谦，子辉嫌昌叔多管闲事，于是将他辞退。 启铿将股票抛售，不料股票市场突有转机，启铿因损失惨重，刺激过度，终日痴痴呆呆，声誉大受影响。 昌叔探望韦乐，告知过往一切乃子辉造成，韦乐闻言十分激动，持刀往杀子辉，子辉以晓彤作挡箭牌，韦乐不忍下手，子辉乘机命手下袭击韦乐，韦乐受伤倒地。 韦乐为向子辉报仇，于是投靠阿萍，阿萍善加对待，并替韦乐疗伤，韦乐决定戒酒，锻炼体魄，以便日后替阿萍料理码头货运生意。 阿萍与韦乐相好，为手下贵、保等人所不齿，但阿萍已决定将一切生意交予韦乐打理，各人深深不忿。 子辉欲控制码头货运事业，命能收买保、贵等人，密谋对付韦乐。 一日，韦乐与阿萍畅泳，保等人命手下致乐于死地，幸韦乐身手敏捷，安然无恙。

韦乐怀疑手下贵、保、义三人密谋造反，遂设计令贵、义误会保已将一切阴谋说出，保被两人追杀，走投无路，韦乐善加对待，保于是爆出子辉背后指使一切。 贵、义知事败，在能催促下立刻发难，将阿萍挟持，但韦乐早已安排一切，将贵等人包围，并命各人投降，但贵不肯就范，韦乐为使他降服，两人展开肉搏战，贵体力不继，终败下阵来，对韦乐顿感佩服，愿意追随旗下。 韦乐命人将能捉来审问，能胆小如鼠，将过往与子辉的阴谋一一说出，韦乐闻言愤怒异常，决定向子辉报复。　 子辉与 Mr. Brown 商谈，派缉私队到码头捣乱，乐无法可想，只有静观其变，贵却不甘被欺压，单人匹马往杀 Mr. Brown。

Mr. Brown 逃至木屋内，与贵混战一场，不料木屋内柴草倾倒，火势迅速蔓延，贵不幸被烧死，韦乐赶到忙将 Mr. Brown 救出屋外，此时警方到来，将韦乐带返警署。 Mr. Brown 为报韦乐救命之恩，不予提控，韦乐大喜过望，决定重整旗鼓，并发展正行生意。 校友会举行聚餐，韦乐突出现，并将一万元交还给晓彤，随即离去，晓彤茫然若有所失。 启铿因股票风潮导致损失惨重，债主纷纷上门追债，启铿无法应付，荣叔有见及此，硬著头皮往找子辉借取巨款，以作周转之用。但子辉反脸无情，出言侮辱，荣叔无奈离去。 晓彤哀求子辉帮助老父度过难关，子辉冷言相向，晓彤无法可想，烦恼不堪。 子谦知悉启铿面临困境，往找韦乐求助，韦乐假意应承，命手下托启铿公司运送银元，启铿明知此乃走私生意，但为得款项周转，无奈应允，不料韦乐通知警方将启铿拘捕，子谦知此事是韦乐从中摆布，愤然斥责，但韦乐不顾一切为求报复。

晓彤将大屋售卖，得款保释启铿，另找楼宇暂住，但韦乐咄咄逼人，将启铿居所附近的地皮买下，并冷言斥骂启铿过去所作所为，荣叔看不过眼，将当日子辉迫启铿诬陷韦乐之经过一一说出，韦乐顿感内疚，遂将大屋业权购下，归还启铿。若萍巧遇晓彤，顺路送晓彤返家。

子辉误会晓彤与韦乐一起，无故吵骂，晓彤难于忍受，决定返家与老父同住。 晓彤与咏仪合作开办义学，但资金不足，韦乐得知，立刻送予大批台椅，晓彤内心感激。 韦乐从子谦口中得知晓彤被子辉虐待，决定再向晓彤展开追求，晓彤顿感迷茫。若萍亦知韦乐对晓彤仍念念不忘，遂悄然引退，收拾行装到外地旅游，韦乐感若萍深明大义，并且对自己有恩，不禁歉疚。 晓彤知悉韦乐已与若萍分手，但仍不敢接受韦乐的爱意，并迁返应家，以示决心，但韦乐仍死心不息。 子谦大学毕业，自动请缨协助子辉打理公司业务，但子辉深恐子谦影响自己的利益，遂与欧阳能合谋，串同医生命子谦往医院作详细检验，并假称子谦患上肺病，迫他留在家中休养，对公司业务无法理会。 子谦往找韦乐倾吐心事，韦乐无意间发现子谦所服药丸与伤风丸无异，顿感疑惑，遂找医生问明一切，方知子辉串同医生陷害子谦，遂告知子谦，子谦不齿子辉所为，愤然离家，韦乐为报复，趁机说服子谦将应家旗下百分五十的股权委托由他代管，与子辉展开大斗法。 韦乐命公司职员到子辉独资的应业银行开户口，一面散播谣言，谓子辉欠下赌场巨款及撤走公司资产，令人心惶惶，纷纷到应业银行提款，引致挤提。

子辉得雄狮银行出面支持，度过难关。 子辉不欲韦乐在公司与他争斗，遂决定分家，子谦无奈应允，但子谦所得只为小部份产业。 子辉为对付韦乐，与欧阳能合谋，假意请韦乐到澳门替赌场剪彩，将韦乐近身保镖逐一杀死，并趁韦乐剪彩时派杀手乱枪扫射，幸韦乐身手敏捷，逃过大难。 一方面，子辉又派手下将炸药运入韦乐的货仓内，等候时机将货仓逐一炸毁，不料此事为晓彤得知，遂告知韦乐，韦乐与昌叔设计将货物运返子辉货仓中，以牙还牙，将子辉货仓炸毁。 Mr.Brown 对子辉与韦乐争斗之事十分不满，分别对两人警告，并设酒宴邀请两人到来，以作和解，但子辉与韦乐仍各怀鬼胎。 子辉出高价投暗标购货，反为韦乐投得，子辉向晓彤发泄，晓彤忍无可忍，欲收拾行李离开应家，但子辉吩咐上下人等不准晓彤离开大屋半步，晓彤被困屋中，痛苦难言。

韦乐多日不见晓彤，甚为紧张，子辉见状，突心生一计，利用子谦与咏仪转告韦乐有关晓彤被虐待的事，韦乐闻言甚感痛心，遂与子谦往子辉家带晓彤离去，但晓彤不肯，子辉更在韦乐面前不断掌掴晓彤，令韦乐内心凄怆。 欧阳能向咏仪假称晓彤再受虐待，咏仪立即告知韦乐，韦乐忍无可忍，带同手下持刀枪冲进子辉家中，不料子辉早已安排一切，请 Mr. Brown 到来闲谈，Mr. Brown 见韦乐再生事端，决定将他递解出境。 韦乐对一切钱财顿感淡然，收拾行装准备离开香港，但仍望晓彤能与他一起共甘苦患难，晓彤收拾行李欲跟他走。

晓彤决定与韦乐离开香港，但子辉从中阻挠，将晓彤困在屋中，晓彤不得脱身，韦乐久候晓彤未至，突见子辉出头，子辉声言以后仍不会善待晓彤，韦乐抱著激动的心情乘船离去。 韦乐死心不息，乘警员不觉，挣脱手镣，游水逃返香港，往找阿根，商量救走晓彤之事。韦乐购备手枪，深夜潜入子辉家，子辉早有准备，与能及手下布防，但均被韦乐所伤，子辉与韦乐展开枪战，晓彤开枪将子辉杀死。 韦乐与晓彤四处逃亡，为离开此地，往找若萍，但若萍公司附近布满警察，韦乐无法知会若萍，幸若萍早已察觉韦乐的出现，亦知韦乐的心意，于是替他安排船只往南洋定居。 韦乐与晓彤得若萍帮助，双双驾车往海边找寻船只，不料警员闻风而至，乱枪扫射，晓彤身中要害。