韦乐（黄日华饰）小时候救过富家女潘晓彤（庄静而饰），父亲为救他导致家道中落，韦乐沦落成为小流氓。多年后，晓彤读大学时重遇韦乐，内疚是自己导致韦乐堕落，于是设法弥补过失，引韦乐入大学成为旁听生，二人渐渐成为一对学生恋人，却由于二人阶级有别，晓彤受到她富有家庭所束缚，终于被迫下嫁门当户对的富家子应子辉（汤镇业饰）；而韦乐这穷小子经此挫折后，决心不择手段以求发达，在渔家女月华（黄曼凝饰）的协助下，成功地发迹了。于是，他开始与应子辉展开商场上的角逐。凭著他过人的胆色和才能，韦乐步步进迫子辉，成功地使他的生意一败涂地。此外，韦乐更揭发他吞并亲弟子谦（梁朝伟饰）的家产。应子辉走投无路，向韦乐作出最狠辣的还击。