宋初，宋太祖赵匡胤烛影摇红，被弟赵光义害死。匡胤冤魂直上玉皇大殿告状，玉帝派赤龙婆下凡扰乱宋室，又因宋朝气数未尽，乃派大鹏文曲星、天机星诸神下凡辅助宋室。 吕洞宾与师尊汉钟篱斗气，要将天意扭转，令宋灭于大辽手上，乃派枯、荣杉幻化为萧天佐，萧天佑两名大将，下凡助辽反宋。

宋国丈潘洪，有三子潘龙、潘虎、潘豹，一女潘凤乃为太宗宠妃，一家仗著皇亲国戚关系，横行霸道，恃势凌人。而杨家一门忠烈，杨业父子八人，个个骁勇善战，屡建奇功，甚得太宗重用，早为潘家父子所妒。 御妹柴郡主巧遇六郎，一见钟情，更藉招亲欲召六郎为郡马，不意潘龙亦意属郡主，欲攀龙附凤，与杨六郎展开一番龙争虎斗，杨六郎技高一筹，终夺得美人归。潘家心生不忿，伺机报复。 萧天佐、萧天佑助龙、虎、豹一臂之力，并由此说得潘洪与辽暗中勾结，合计倾覆大宋王朝。大辽天庆王，软弱无能，素来由萧王后主政，萧王后野心勃勃，起兵犯宋。

潘洪欲夺主帅之位，乃上奏设下擂台，凡得胜者，为征辽大元帅，然后暗施毒手，伤杀各方打擂人士，欲籍此令三子潘豹登上元帅之位。为怕杨家众子上台争逐，乃以言语激得杨业与之击掌为盟，勒令杨家众子不得上台打擂。 杨七郎好奇心起，偕呼延丕显偷出观看打擂，目睹潘豹毒打对手。七郎激于义愤，上台怒打潘豹，错手误杀豹。洪悲愤交集，上奏太宗，下旨抄斩杨家满门，后得包公重审得值，杨家幸免于难。

潘洪挂帅，杨家将为先锋．大败辽兵，潘洪乃设下空城毒计。太宗被困幽州，杨家将回师救驾。杨七郎领兵先回，被洪拒于门外，七郎力杀四门，始得进关。 洪谎言激将之法，杨家将迫于大局为重，忍气吞声。潘更设下金沙滩双龙会毒计，不发援兵，致令杨家全军覆没。杨业亦被困，撞死李陵碑，七郎逃出请救兵，被洪下毒缚起，身中七十二箭而死。四郎被掳，获大辽青莲公主垂青，招为驸马，忍辱负重。五郎则为五台山和尚所救，后更削发为僧。

杨家父子尽皆散亡，只得六郎回京告御状，指控潘洪祸害忠良，呼延丕显智擒潘洪，洪得潘妃维护，反控杨家通番卖国，对簿公堂，幸得清官寇准主审潘、杨案，与八贤王合计，终令潘洪画押认罪，发放边关充军，被杨六郎斩杀于黑松林。 杨六郎奉命挂帅，征辽平乱，天佑、天佐回返天庭，请得吕洞宾亲自下凡，是为吕军师，助辽攻宋，设下天门大阵，杨六郎被困阵中。 杨令婆惊悉六郎被困，乃亲自挂帅，领杨家女将上阵杀敌，更得钟道士指点迷津，令八妹往大辽皇府盗取金刀，又令杨五娘上五台山，请得五郎落山助阵。

四郎身在大辽心在宋，得悉杨令婆亲临边关，乃骗青莲公主取得令箭，回宋营探母，四娘惊悉四郎为大辽驸马，悲愤莫名，令婆命四郎不得回辽，四郎苦恼，而青莲公主不见四郎重归，伤心欲绝，又因失去令箭，被萧太后处死，后得碧云求情，姊妹合力出兵攻打宋军，青莲被四娘捉回宋营，四郎左右做人难。 汉钟篱率令婆、八妹、五郎、柴郡主、杜金娥攻打天门大阵，终破阵救出六郎，大败辽军。萧太后落荒而逃，被杨家将包围，吕军师率天佑、天佐杀到，施展法术大败杨家将，青莲则为救四郎而死。