乾隆贵为满清一国之君，主力推行满汉一家的政策，但每每为太后与军机大臣尔泰制肘，尔泰实权逐渐扩大，相反乾隆俨如傀儡。乾隆为体察天下民情及增广见闻，带同太监小桂子，潜伏出宫，化名扮作主仆，驾幸江南。二人玩过不亦乐乎，至苏州河畔之际，被一女小偷不悔偷去乾隆的随身钱袋及玉玺。 就在两人追寻失物之时，姓方财主商人刚乘船到苏州定居，财主夫妇方德、翠花偕儿世玉一抵岸，世玉即往城中寻乐去也。事有凑巧，世玉遇见不悔开赌局骗取百姓金钱，于是揭穿其西洋镜并赢得其巨额金钱；乾隆正在此刻发现不悔，穷追不舍。

乾隆、世玉被不悔煽动，发生争执且惹上官非，乾隆见世玉能以百両金无罪赎身，感贪污风气盛，但仍忍气不作声。两人同寻到不悔，不悔惊惶逃回码头老巢，众苦力招架，得不悔兄千斤解围，向俩人赔罪，三人惺惺相惜，乾隆得回失物。 另一方面，恶霸雷老虎无恶不作，欲在千斤码头上落鸦片，世玉抱不平，助千斤驱虎，却种下祸根。虎正想报复之际，惊悉世玉父为新移民的大财主，怂恿方德合作投资，世玉恐父被利用，施计破坏虎之阴谋，虎怀恨于心。 乾隆方面，遭两侍卫发现行踪，两人乃奉太后及尔泰之命护送乾隆返朝廷，乾隆见体察民情目的未达，拒绝回朝。

世玉欲救乾隆，代出头失败，世玉重伤昏迷；危急之际，乾隆得一幪面女子杀侍卫解围，乾隆更被女侠美目深深吸引，决追查她的来历。乾隆初时怀疑乃不悔所为，假意亲近试探之，后知误会一场，但已触动不悔芳心，令他大为苦恼。 方德开办酒庄，落地生根，虎欲索巨额保护费遭拒绝，此时千斤到贺酒庄开幕，闻悉协助驱虎，虎见硬碰不智，遂散播谣言令酒庄生意一蹶不振，幸翠花头脑灵活，更改经营策略，令酒庄起死回生。 另一方面，虎之女雷娇从上海学成归来，在一次误会中邂逅世玉，彼此留下深刻印象。娇回家途中，尽听虎多年恶行，惊讶之余劝父改邪归正，虎假意承诺。娇为替父积阴德，与洋教士办西洋学校作育英才。

雷娇不欲表白乃虎之女，只化名在校内任教；此时乾隆、世玉结伴入读此校，与雷娇重逢，世玉于是展开追求。 复明、剑屏两兄妹为明朝遗孤，以经营歌妓船舫为名，暗地密谋反清大业。乾隆惊觉歌妓剑屏的美目与当日相救的蒙面女子相同，惊为天人，并刻意亲近之，遭剑屏处处拒绝。复明等人将城内三名为富不仁的富豪绑票勒索，以作反清复明的经费，知府贪官向虎求助，虎献计与贪官勾结，采一石二鸟之法，誓人财两得。 不悔见乾隆已沉迷歌妓，便移情别恋追求世玉，并向世玉家人大献殷勤。此外，原来虎妻和德妻乃同门师姊妹，当年俩齐齐看上德而反目。多年后，德竟再遇虎妻，波澜再起，后虽平息事件，但方家与虎家的积怨更深。

复明等堕入虎设下的圈套，人财两失。不悔方面，见世玉与雷娇已成情侣，深深不忿，以手段令娇引退，娇上当处处避开世玉，玉大惑不解。 洋学堂内，老杂役风老三原来乃世外高人，曾为民除害杀掉两魔，魔之兄弟苦练武功有成，向老三报杀兄之仇，老三抗敌再杀二人，竟无意被乾隆、世玉所见，两人哀求下，老三答应传授武功，两人雀跃不已。 朝廷方面已获悉反清乱党南下至苏州，遂派遣战无不胜的水陆提督祈英往追查及剿灭之。贪官知府与虎闻悉祈英驾临，著城中富豪进贡黄金欲巴结之，祈英亦不弱，暗中试探各人虚实。 祈英曾杀害两反清堂主，复明等人知报仇机会来临，乘祈英饭后归家途中，拦途欲杀之，不料祈英棋高一著，复明震惊。

复明等人被埋伏已久的清兵包围，虽然侥幸杀出重围，唯已死伤无数。祈英命知府派人缉拿复明等人，唯复明等人行刺祈英时均蒙面掩饰。知府遂随便拉人回府拷问，敷衍交差，更借意向村民敲诈财物。祈英并未对知府及虎绳之于法，只劝喻两人适可而止，且祈英对雷娇更一见钟情，虎为巴结自然乐得推波助澜；祈英更赐虎一面特权令牌，使虎有权擅闯民居搜查反清叛徒，为朝廷做事。 乾隆目睹贪官枉法，无日无天，但碍于身份不便泄露，遂用妙计于城内张贴大字报，公告知府与虎勾结之事，望祈英新官上任秉公查办，乾隆更借此事而获得与剑屏做朋友的机会。 千斤将虎之鸦片全部倒入海中，虎为报复，以令牌特权搜码头，诬告千斤藏反清份子，众苦力与虎手下对抗。

两帮人大打之际，虎命人向另一方的苦力馆放火，众苦力弃战慌忙救火，唯火势太猛，苦力馆终夷为平地，苦力死伤无数。千斤、世玉欲以牙还牙，烧虎的妓寨及赌馆，唯乾隆劝喻须依正途处理，终决定往衙门向知府贪官告状；贪官向包庇虎，虎知悉向祈英反咬斤一口，指他是反清乱党份子，将千斤拘捕，用严刑向千斤逼供。 雷娇知悉其父的所为，向他质问，但始终解决不到问题，于是亲身找祈英将事揭发，祈英细查下知千斤无辜，遂放之。 虎心虚向祈英谓乃自己失策，祈英未作追究，更向雷娇借意多加亲近。此时，祈英接急令，要火速回京返朝廷，乾隆派桂子回京打探一切。

乾隆、世玉和千斤组成「打虎忠义堂」，向虎属下赌馆、妓寨及烟馆抢劫济贫，更得老三支持，传授更多武功和逃走妙计；虎怒火中烧，知府帮忙派手下扮赌客，欲一网打尽，乾隆等终上当。乾隆等寡不敌众之际，竟遇雷娇，众人虽蒙面，但仍被娇认出，娇假装被世玉等挟持，可是雷娇乃虎之女儿身份被揭露，众人恐娇是奸细，弃挟持继续迎战，突然一武功高强蒙面女子挺身独力抗衡数十人，三人才得以脱险。而雷娇亦向三人解释隐性埋名的苦衷，终得体谅。 祈英获乾隆圣像图，追查下落，幸得小桂子用康熙图偷龙转凤；同时虎查出娇与世玉来往，加上对世玉、千斤的积怨日深，遂向祈英诬告两人为「打虎忠义堂」贼党，但碍于证据不足无法拘捕，再献计为娇摆擂台比武招亲，祈英为横刀夺爱，当然明了虎的暗示。

擂台招亲一连三十天举行，世玉乃第一个上台，世玉与虎言语相撞，虎用连环脚将世玉打至内伤，更命所有药行不得卖药予世玉；老三指药行卖的药只能医治外伤，只有虎才有解药。雷娇已绝食数天以示抗议，最后向母提出离家之念，母深明大义答允，并将医治世玉的解药交娇，娇往探望世玉，并提出私奔之要求，世玉犹疑。 方德获悉此事，暗中约会娇母欲谈化解之法，翠花发现，醋意大发。虎则隐瞒女儿出走之事，继续摆擂台，乾隆、千斤求老三上台打败虎，被拒。指千斤为助好友，上台比试，重伤败北而回。祈英追问雷娇下落，虎唯恐纸包不住火，带人到洋学堂捉娇回家。

洋学堂内，神父协助窝藏娇，未被虎发现。世玉伤愈，拒绝娇私奔之意，表示会向老三学醉步罗汉拳，再战擂台以求名正言顺娶娇过门，更获母赠护心镜以防虎之连环脚。另外，反清份子复明亦加入比试行列，望成为虎的女婿后，能得虎的金钱作反清党经费，终战败。此时世玉再上台将虎击败，被全城人捧为打虎大英雄。 虎垂危方知悔意，祈英见虎反悔，激动与垂危的虎搏斗，令药碗翻倒地上，惊动娇及环，唯虎已近死亡，说不到由女儿自由选夫婿及祈英下毒手之事，终气绝身亡。雷娇为父守孝，结束洋学堂及所有赌馆、妓寨及烟馆，更无奈与世玉一刀两断，擂台招亲的承诺已失效。世玉借酒消愁，不悔乘虚安慰，世玉糊涂下与不悔发生关系。

祈英未肯罢休，派杀手向世玉伏击，世玉身中多刀，向乾隆求救，忠心的小桂子声东击西，引开杀手，两人得以安全藏身于小艇之内。翌日，小艇竟飘出大海迷途，后抵达荒僻的桃花村，此村以渔业为主，实质村民乃郑成功余下部族，反清复明的基地。由于出入渔船少，世玉、乾隆唯有暂住岛上，与村民相处融洽。桃花村内，竟发现朝廷探子，众杀之。村民亦向乾隆、世玉公开身份，邀俩加入反清组织，乾隆心内极之矛盾，两人终婉拒之。 郑王府等向宋复明等建议联手反清，复明见反清实力增大，固然高兴，但对权力分配极为注重，为求公平起见，复明无奈定下结盟大会，推选盟主之位。 祈英见世玉失踪，乘机办一所「雷老虎纪念学堂」，以博娇欢心，并趁机提亲；大婚前夕，接探子飞鸽传书，获桃花村地图，于是派人明天即往该岛全面厮杀。

郑王府族人全部罹难，乾隆惨不忍睹，村长临终前将先帝遗下之玉玺交予乾隆及世玉，著两人转交予结盟大会负责人，以玉玺乃号令反清义士记号，两人从密室逃走，并隐瞒此事。 世玉返家后获悉娇已下嫁祈英，晴天霹雳，设法见娇，唯被祈英从中阻挠，最后世玉假扮轿夫接近娇，惜雷娇只叹天意如此，有缘无份。不悔再乘机向世玉献殷勤，世玉不胜其烦，岂料不悔发现有世玉骨肉，世玉大惊。 复明等知朝廷已消灭郑王府，担心玉玺下落；结盟大会降临，复明与剑屏隐藏一角，竟见乾隆与世玉至，复明等未动声色。 剑屏对乾隆性格已颇为了解，开始另眼相看，碍于反清大业未完，未敢堕入情网，而小桂子对屏之丫环小圆日久生情，惜桂子乃太监，有苦自己知。剑屏为查玉玺的事约会乾隆，乾隆受宠若惊，但乾隆口密，剑屏一无所获。

剑屏无意发现世玉身上玉珮乃自己送予郑王府一小童之见面礼，证明世玉等确到过桃花村，遂与复明等向他们索回玉玺，并邀请世玉和乾隆加入反清组织，乾隆骑虎难下，唯有答应。乾隆见长期战争，实属不智，遂劝剑屏无谓以卵击石，连累死伤更多，无奈剑屏坚持，且承诺只要反清成功便下嫁乾隆。 祈英因剿灭郑王反贼，立下大功，得朝廷嘉赏；为进一步灭宋王反贼，以假郑王反贼做饵引宋乱党上当；复明等虽怀疑乃奸计，终向虎山行，危乱之际，得世玉视死如归的燃点著复明等预备之炸药，方将敌军吓退。 不悔摆乌龙发现无身孕，骑虎难下，装假肚隐瞒之，终被识穿，颜面全无。世玉则对娇念念不忘，被祈英知悉，派人去酒馆捣乱骚扰；世玉不忿，去祈英家讨公道，但娇不相信，痛心离去。

不悔装假肚之事传遍城中，冲动下欲削发为尼，世玉欲前往劝阻，唯时辰已过，方发现不悔临危退缩，向法师请求做扫地大婶，带发修行。 方德查实乃反清之士，他获线报得知皇帝已驾幸江南，决知会宋王府等人，方发现世玉、乾隆已是当中一份子；世玉建议将皇帝驾御消息散播城中，一时间，假扮皇帝敛财之士多不胜数。此时，太监小桂子对小圆之感情无法自拔，悔恨自己身世之余，借酒消愁，糊涂间在赌场内取出皇帝玉玺。桂子唯有将错就错，自认皇帝。 复明等计划行刺皇帝，乾隆不知所措。太后获悉寻回儿子，派泰大臣往江南接返之，揭发假皇帝桂子；但祈英聪明绝顶，料反贼必会前来行刺皇帝，利用小桂子作饵引诱之。

复明等往行刺皇帝，中计被包围，小圆发现桂子被点穴躺在床上，为救之，惨死当场，复明则中箭被掳，其他人侥幸脱险。宋王府决召集所有分舵族人，因复明早已向朝廷汇报，先下手为强，欲攻其不备；此举正中祈英下怀。 祈英欲将宋王府及其他省份的乱党全部铲除，决放长线钓大鱼，以死或金银财富迫复明抉择。复明为人贪生怕死，愿意出卖乱党，并返宋王府做内奸。此事被雷娇听见，偷约世玉于庙内告知，怎知遇假意带发修行的不悔从中作梗，两人未能相见；娇碍于常被祈英监视行踪，唯有转告母亲代告方德。 泰迫桂子泄露乾隆下落，乾隆回宫后恍如软禁，更自知无权无势，不能平反此事，此时泰已准备人马，请乾隆御驾亲征，率领大军围剿乱党。

乾隆迫于无奈，只有背负背信弃义之名，反言相向，有苦自己知，剑屏、世玉等对乾隆痛恨无比。乾隆接圣旨谓母后已忧心成病半个月，乾隆洞悉母后只是诈病，决一挥悲剑，抛开剑屏与世玉等之儿女私情，回京专心政事。 朝廷大军与各大乱党战况汹涌，乱党不敌死伤逾百人，剩余的只有逃走，各散东西。复明、剑屏、翠花与众党人一起在一荒废「义庄」内暂避。世玉被雷娇、不悔所救，在和尚寺内暂避。方德则为小环所救，收留在祈英家内柴房。 一日，雷娇、小环偷偷带方德找世玉，途中被剑屏、翠花拦截，欲俘掳两人以向祈英威胁放方德及世玉，终悉怪错好人，众人团聚。此时祈英在旁窥探一切，已带齐大队官兵准备包围寺院。

不悔发现官兵行动，知会众人逃难，官兵四面围攻，环与娇代挡驾一方来兵，翠花、剑屏及复明等杀出另一方，方德亦独力招架另一方，著世玉、不悔滚下山坡逃避，终方德一人被生擒。世玉滚下山坡受伤，得不悔照顾，感激她能于患难扶持，对不悔态度开始软化。朝廷探子终发现世玉、不悔及千斤行踪，幸获老三及时相救，更向世玉传授武功。方德经严刑拷问仍不肯供出同党下落，最后被押上京听候发落。 另一方面，小环与娇被祈英大肆责骂勾结乱党，更怀疑娇对世玉余情未了，两人频生拗撬；另外，环患重病将虎遗物交娇，竟被祈英发现乃遗失已久的「乾隆御赐」玉珮，娇孤疑下终知悉祈英才是真正杀父凶手，对他卑鄙手段痛心不已。

翠花、剑屏、复明等决上京从长计议，拯救方德。一干人等假扮戏子在宫内演戏，欲行刺乾隆，被祈英赶至将复明灭口，翠花生擒，剑屏则受伤被乾隆偷带返寝室疗养；剑屏知出卖众人的乃复明，知怪错乾隆，更为乾隆真情所动。世玉、不悔已成好友，两人往江南一带寻翠花等不果，经学堂遇曾经沧海的娇，娇告知一切，并会跟神父到处传教。世玉获悉决上京救父母，唯被老三劝喻，必须练成醉拳才有十足之取胜把握。 乾隆欲纳剑屏为妃子，遭母后反对，要将剑屏治罪，乾隆反抗。泰唆摆太后可乘机废乾隆让太后的亲生子继之。乾隆政务繁忙终病倒，太后见机会来临，派人将剑屏毒死。

乾隆一度为剑屏之死自暴自弃，终大彻大悟，发奋图强要重夺江山，密谋推翻泰；先以退为进，坐大泰之势力，再削弱母后对泰之信任，兼且团结朝廷内忠义之士协助，攻其不备，揭露泰谋朝篡位之心，并将其处死，继而再揭露母后为同流合污，将她贬往储秀宫。 祈英早已受命至江南追杀世玉，乾隆虽获悉，但为免误国家大事，爱莫能助。 世玉始终未练成醉拳，祈英已杀到，千斤舍命挡驾，老三则误中暗招，不敌祈英，终自尽，世玉、不悔终乘小艇脱险。世玉为免负累不悔，偷赴上京劫狱救父母，终不敌为乾隆所救，两人误解未消。

祈英已成阶下囚，罪孽深重，死刑已定；乾隆决派遣祈英往边疆签协和书。中途将他架空，好让世玉偿还心愿，亲手把他消灭以报血海深仇。世玉已悟透醉拳奥妙，将祈英杀死。世玉准备劫刑场，知胜利机会微薄，故与不悔结为夫妇偿还心愿。 翠花、方德已被治罪判为杀头死囚，乾隆亦左右为难，遂偷召世玉入宫，邀入大清，唯世玉宁死不屈，未能妥协，乾隆无奈。行刑之日，乾隆早已布局用两死囚代翠花、方德斩头受刑，再以数十官兵生命以生擒得世玉，暗中让他们团聚，作为朝廷对乱党、对朋友的一点补偿。世玉一家亦彻悟兴亡有天数，亦信任乾隆以仁德治国，无谓再眷恋前朝，徒使生灵涂炭。往后，国泰民安，太平盛世。世玉一家过著平凡及安乐的日子。