清末年间，国家积弱，受外强欺侮，社会上，同样是以强凌弱的景况。恶霸、土豪、流寇横行，人人求自保，只有习武强身。其时，广东西憔某村，血气方刚的梁宽，自小父母双亡，饱受欺凌，为求自保，决以武力对抗。梁宽凭著聪敏过人，过目不忘，无师自通一身功夫，自保之外更以锄强扶弱为己任。因此连连惹事，怎知就此闯出大祸，亲戚怕事，著梁宽离去。梁宽亦不想长困乡间，决定往广州投靠唯一至亲、兄长梁正，横竖可以与指腹为婚的妻子叶宝儿见面。

梁宽到了广州才发现梁正非如信中所述般富贵，反之更备受流氓欺侮，梁正生性懦弱怕事，任由压榨侮辱，令梁宽激愤非常，决以武制武，为梁正出头，梁正反而劝弟勿冲动惹事，要以当地出名仁义之师的黄飞鸿作为朽样。梁宽闻众称赞飞鸿，反不屑之。梁宽初会飞鸿，只觉飞鸿满口道理，实则是没用怕事之徒。飞鸿看得出梁宽是练武之才，只怕心性未定，迟早惹祸，奈何梁宽抗拒飞鸿，飞鸿欲劝无从，只好就此作罢，但对梁宽留有深刻印象。

梁宽为兄出头，在街头巷尾打出名堂，从而建立自信，一方面鼓励梁正共闯天下，一方面找寻心中挚爱叶宝儿，宝儿与梁宽本是指腹为婚关系，但梁宽父母早逝家道中落，反之叶家离乡赴省城发展，断绝音讯多年，但梁宽对宝儿始终念念不忘，今因缘到此决要抱得爱人归。几经艰苦，梁宽终得与儿重逢，两口子多年不见，但感情依旧，情同知己，梁宽满以为宝儿早视己为夫，提出共订婚盟之时，宝儿竟向他提出不想盲目信奉指腹为婚，人本该自己争取真爱云云。梁宽对宝儿一番言辞不甚了解。只感觉若自己能有所成，必会讨回宝儿之欢心。

梁宽本来性格冲动，加上为博红颜欢心，遂主动铲除恶霸，已求扬名声！陆志刚为非作歹，野心独霸广州，他一方面招揽武林高手，收为己用，一方面铲除异己，他首要收服的正是名震广州，洪拳一代宗师黄飞鸿。志刚表面树立殷商形象，暗里却指派得力助手凌云楷经营非法勾当而且不断扩张势力。

另一方面，梁宽对宝儿仍襄王有梦，但宝儿只视梁宽如好朋友，更介绍闺中密友林秀菁给梁宽，望两人有所发展，梁宽未能接受秀菁，而秀菁旁观梁宽对宝儿一片真情，羡慕之余，对梁宽顿生好感。同时，宝儿向梁宽宣布已找到有情人周俊，他是一名留学生，抱有非常远大的理想。梁宽自愧不如，难过的情绪转化冲动的行径，结果是惹上事端。梁正担心胞弟安危，读求飞鸿帮助，并强迫梁宽拜飞鸿为师。梁宽不愿逆兄意思，只好投飞鸿门下，其时梁宽已折服飞鸿功夫，但心内仍不服其仁义忍让的道理。

逢流寇为祸，黑旗将军刘天福奉朝廷之命委任民团总教练，凝聚民间力量对付流寇。飞鸿呼声最高，但志刚亦想云楷夺得总教练一职，向巡抚施压，要求以比武决定，巡抚遂向天福建议。比武结果，飞鸿一再挫云楷，成为民团总教练。

志刚感到飞鸿威胁，以利巴结飞鸿，飞鸿得知志刚野心，未有上当。志刚只有设法不断打击飞鸿，飞鸿为免多事，往往在小节上作出忍让。此举令梁宽非常不满，为此与飞鸿意见相左，且怪责飞鸿不教其上乘功夫，一气之下离开宝芝林。

志刚于紫洞庭对妓女柳燕感惊艳，以巨额包起柳燕。自此凡出现于柳燕身旁的狂蜂浪蝶，均遭志刚所杀。梁正邂逅柳燕，随即迷恋之，柳燕告诫梁正会有杀身之祸，但梁正不允远离，并誓言救柳燕脱离苦海，柳燕感动不已。可是，志刚始终发现发现二人交往，命云楷杀了梁正。柳燕绝望，心想一生完了，后来得到云楷同情，继而相恋，期间飞鸿徒弟林挂兰亦有介入，但云楷还是心系柳燕，更为柳燕不惜与志刚对抗。

梁宽得知兄长为云楷所杀，悲愤之极，找云楷报仇，不敌。梁宽为学更上乘功夫，回宝芝林恳求飞鸿重新收其为徒，飞鸿答允。梁宽报仇心切，请求飞鸿授以绝招无影脚，飞鸿答应。梁宽勤练有加，期间，秀菁的家农庄受流寇抢掠，幸得梁宽及飞鸿相助。秀菁尤其感激梁宽，对梁宽暗生情愫。事件原来是志刚暗中指使流寇所为，使飞鸿自动插手。梁宽找云楷再决生死，可惜仍是失败，大感丧气，对武学完全失去信心，只愿沉醉于爱情之中。梁宽全力追求宝儿。可惜宝儿仍只视他如好友。然而，宝儿的安慰与鼓励，始终对梁宽起著重大作用，对比秀菁的关怀，一直未觉感动。秀菁只有认命．默默支持梁宽。

志刚火烧宝芝林，令飞鸿一无所有。飞鸿凭邪不能胜正之坚强信念，努力为自己寻清白，一切恶行全是志刚所为，梁宽誓与恩师对付志刚。随著相处日久，梁宽终发觉秀菁默默付出与心意，深受感动，双双堕入爱河；惟此时宝儿却发觉梁宽才是自己真心所爱，毅然表白，令梁宽陷于两难的矛盾中。

另一边厢，志刚揭发云楷与柳燕偷情之事，云楷此时亦对志刚有所不满，索性起而反抗。志刚此时已恶态毕现，成为人民公敌。最后，志刚、飞鸿大决斗，二人势匀力敌，飞鸿能否以正义力击倒志刚？