萍快要快会考，萍母对她寄望甚殷，而萍父又穷又断脚，被萍母看不起。 珍的父亲奇叔每天送她到车站上学，因为怕她遇上臭飞色狼，众人都觉这一带治安不佳。 明在市政局上班，好彩伯觉他是官，但明只是小职员，觉不好意思，不喜欢好彩伯乱说话。 刘先生来找老符，老符不愿见他，刘又给钱老符，想买他几张画，老符拒绝。 奇叔做小贩的档位被烂仔霸住，三为奇出头，与烂仔争论，引致打架，鳄鱼旺及凤姐在场看著。 鳄鱼旺及凤姐为首的一群不良份子来到霸王谷，指他看过三打架，他想在霸王谷发展不法事业。 翌日，众人发觉谷口多了一座观音庙，阻住出入。

刘再到霸王谷，老符不在，刘劝符妻，说愿出一万元一张，买老符的画五张，著符妻劝服其夫。符坚决不肯。 符画功甚佳，画了一张树画送给好彩伯，之后泰山也想要一张，想画一张猴子。 祥被打伤，指被两个飞仔打劫，因飞仔嫌他身上钱少，打了他一身。 符在街上捡到一袋，里面有很多钱，点算过后，发现有九万多元。 符发现奇叔做小贩时又被警方捉了，要五百元保他出来，奇婶无钱，符给了她一千元。 符妻看电视后，发现符捡到钱的地方附近发生过警匪枪战，怀疑符捡到的钱是贼赃，最后二人决定将钱拿去警察局。 警方发现钱少了一千元，要奇叔拿回来，奇叔头痛。结果刘出现，为符出了一千元。

汉中学都未毕业，就去打体力劳动的工，其母不想他读不成书，但由于其夫早死，汉被迫出来工作，大家也感无奈。 庙中常播流行音乐，各人都感无奈，由其是萍明天便会考，被骚扰得很分心；萍喜欢汉，但萍母嫌汉做机器工人，不想萍将来与他一起。 女明天便会考，但不读书，只与汉谈话，指明天考常识，看报纸当温书。 萍考得不好，很晚回家，令父母十分担心，她回来后，其父滚下了楼梯。萍鼓起勇气告知父母，她只有三科合格，一家都伤心难过。之后萍饮滴露自杀，汉发现，众忙送她去医院。汉中学都未毕业，就去打体力劳动的工，其母不想他读不成书，但由于其夫早死，汉被迫出来工作，大家也感无奈。 庙中常播流行音乐，各人都感无奈，由其是萍明天便会考，被骚扰得很分心；萍喜欢汉，但萍母嫌汉做机器工人，不想萍将来与他一起。 女明天便会考，但不读书，只与汉谈话，指明天考常识，看报纸当温书。 萍考得不好，很晚回家，令父母十分担心，她回来后，其父滚下了楼梯。萍鼓起勇气告知父母，她只有三科合格，一家都伤心难过。之后萍饮滴露自杀，汉发现，众忙送她去医院。

庙终于起好，旺穿成乡绅模样来开光。 萍出院，其母带她到庙拜神。女则穿高跟鞋出入，去洋行上班，萍父母羡慕她会考成绩比女好。 萍同事林开车带萍到山边凉亭吃饭，萍见林有车代步，又肯教她做事，对他大有好感，林其实将她追到手，更用各式利益诱惑她。 萍要找工作做，汉指不喜欢女穿衣与化妆太夸张，对女不满。 女嫌霸王谷地点见不得人，劝祖母搬，祖母不肯。林送女回家，女并没有在霸王谷口落车，却在另一处落，落车时被林吻了一下，女没有抗拒。 另一次林又送她，又想吻她，她拒绝，之后林跟踪她，发觉她住木屋区，更指她骗他。一色狼将林赶走，但随即想强奸女，幸得三出手赶走他。

旺众手下在庙内开赌，其中一手下被斩伤，凤找基叔医他们，但基指不想惹官非，给凤一些止血药，叫凤送二人去医院。 凤等开始渗透入谷中各家庭，对各家庭都甚好，目的是收买人心，软化他们的抗拒心理。 由祥开始，谷中居民开始入庙赌钱，输了不少，祥之后便入了凤一伙。祥叫众人去庙，众人不肯，结果更导致祥与母产生不和，基出面调停，众人开始知凤立心不良。

早上，汉伴著萍、女、珍等上班，以保护她们。珍向萍说，她怀孕了，是工厂同事成所经手，而成已不知所踪。 珍不敢告知母亲，只说有病，其母发现她呕吐，又要吃酸东西，猜到她已怀孕，骂了她一场，珍不肯去看医生；后来旺手下威带珍去堕胎。 奇去珍工作的工厂找珍，发现珍已几天没上班。珍搬了出霸王谷外住，奇生日，珍为她祝寿，却仍不肯搬回家住。 威原来以堕胎花了很多钱为名，迫珍接客，之后珍搬回家。 威在珍家门外强行将珍拉走，被霸王谷村民包围，威问珍索钱，珍指已还清，并自己爆出威欺她为娼之事，结果众人围打威。之后威躲到庙内，被谷民前来声讨。

好彩伯打算到加拿大居住。翌日才哥来收电费，指好彩伯的电全部偷来，迫他每个月交二十元电费，否则便举报他，好彩伯付钱。 才哥又向众谷民收电费，众发现之前割断谷中电线的便是他，众人将他打走，但怕他之后再来勒索。 好彩子峰与妻珊一起来找好彩伯，要带好彩伯离开。好彩伯去到峰家，与珊生活习惯颇为不合。 电灯公司来查霸王谷供电，众大惊。 好彩伯问邻居去加拿大生活如何，邻居说闷，好彩伯最后不离开霸王谷。

旺从泰国返回霸王谷，打算大搞毒品生意，他借了部电单车给三，三很信任他。旺叫基帮忙教谷民打功夫，基不肯，三却应承了。 基发现三开了旺的电单车，又很夜归，心中不满。基质问三为何接近旺，不准三再接近旺，三反抗，二人争执。 凤为祥找了份发型屋新工作，祥很相信她，她却叫祥为他带白粉。 三相信旺，到庙中与旺等狂欢，旺等又带三去嫖妓及吸毒。

三偷偷到山边追龙，更四处问人借钱，在谷中已是众人皆知，只有基叔被蒙在鼓里。另一方面，祥又获发型屋老板无故借钱，令他欠凤姐的钱甚多。 基叔发现三托重物时变得无气无力，问他是否有病，三否认，乘机又再外出，基叔起疑。 三又去找九买毒品，他无钱，九不肯卖给他。三问萍借钱买毒品吸毒，之后萍与汉偷看到三吸毒，于是告知基叔。 基叔向找三查问吸毒之事，三否认，基叔打他，然后把他锁在家中戒毒。

三戒毒成功，基叔带他去做运动，不理旺手下挑衅。 外来二烂仔来问旺索钱，旺拒绝。二烂仔潜入符家抢劫，更指是旺所指使，符妻反抗，被打伤。符知道此事后，要拿刀去斩旺等。 二烂仔又调戏萍及女，刚巧基及三在场，结果三被打一身。 旺找霸王谷众人入庙谈判，否认所有恶行都是他们做的，但基等一定要旺等走。旺指要拿五万元才肯走，否则便与他只抽只，打赢他他才走，基叔出手与他打，但处于下风。

基叔休息了几日，渐次复元，而旺亦失踪了几日，谷中各人有轮番守夜，以防旺等搞事。但谷中人丁不足，连萍等女人亦要帮守。汉提议在庙前装个闸。 凤知道霸王谷起闸，而旺又出外数天没回来，凤等商量如何对付那闸。 祥受凤所托搞乱档，欲令霸王谷民内哄。女父不想她冒险看更，祥乘机挑拨；他又向萍母诬说萍与汉有染，令萍母不信萍去守夜。 萍母与汉母于是起争执，最后更造成内乱，中人都离开，没人守夜，最后旺手下将闸都拆了。

旺回来了，并带了手枪回来，旺手下等大喜，知道有大茶饭，他们在埋手枪时，却被泰山看到了。九与威未经旺同意，回到霸王谷庙中，即被旺叫参与其事，但却发觉失去了其中一枝。 基叔猜到旺等打算动真枪到外面造世界，都各担心不已。 旺贼喊捉贼，说怀疑谷中有枝枪，四处向谷民找，但都无所获。但枪原来被泰山拾去了。威找到泰山，要他交回枪，泰山开了一枪，枪却被威抢去了。泰山被威打伤了。 基叔去找旺晦气，旺说也要找威，众人便一起找威。

众人去看泰山，却问不出枪的下落。众人再找都找不到。 刘再来找符，说要找符做美术设计，符拒绝，而符妻则想答应他。 符妻怀孕，但她觉得家贫，不想生下来，于是想瞒著符把胎打掉，符妻于是找基要山草药打掉胎儿。 泰山发高烧，被送进医院，众人担心他的医药费。基叔想和符谈符妻之事，但符要送泰山去医院，没理他。 符妻吃了打胎药，符却在此事肯答应去刘那边上班。符终于知道符妻怀孕，幸而符妻吃的是安胎药，符终放心。

旺在桌球室重遇前女友H，二人随即过电，表现亲近，却被凤看见，妒从心中起。此时旺与权谈判，但在分帐方面，却有异议，H欲使权与旺四六分帐，凤反对，表示要五五分帐，旺却不听她。 威想与祥等起旺尾注，与凤联手抢了旺的窦口，旺并不知情，祥于是找机会与凤上床，令凤站在他的一边。 旺终踢爆祥与凤搭上，凤随即反面不认人，说是祥一人所为，旺打了祥一身。 泰山死了，霸王谷中人都感哀伤。

基叔欲找方法，将旺等人赶走。众人看报纸，发现发生银行大劫案，祥改邪归正，指大劫案是旺等所为。于是使祥用苦肉计，将自己手臂弄伤，欲做卧底对付旺。 祥向旺说，是威、恩、九想对付旺，旺初时不信，但见他手伤得重，于是相信了他。另一方面，祥又向威等展示伤口，说旺做了一单大案，怕分薄利益，于是伤了祥。威等以为打劫没预他们，去与旺冲突。 旺与威等回庙中，双方发生冲突，警方这时到场，旺却捉了萍做人质，与警方对峙，基叔冲入与他纠缠，最后旺终被警方捉拿。