六十年代的香港，被喻为受著中西文化冲激的动荡年代，当时经济腾飞，贫富悬殊，在繁华背后黑道横行。有人巧取豪夺，有人混水摸鱼，更有人无所事事，丁贵妹便是黑帮二世祖中的表表者，多年来未曾沾手江湖争斗，更懒理外面腥风血雨，只顾吃喝玩乐，风花说月，但好景不常，适逢叔父虾叔年事已高，而仅有的精力亦花在娶妾身上，根本无力再料理黑帮业务，故将生意推到贵妹身上，贵妹人到中年始从头学起，拉夫上阵，黑帮二世祖摇身一变为舞厅及麻雀馆老板。

在大吹一夫一妻制度的风气下，生性风流的贵妹却一于少理，眼见舞厅美女如云，一心以为近水楼台手到拿来，更梦想步叔父后尘，三妻四妾左拥右抱，岂料身兼妇女会主席的老婆洛芙蓉眉精眼利，略施小计便顺利安排由大陆来港的弟弟洛枸杞随丈夫工作，既打理酒家与舞厅生意，更替贵妹处理球队事宜，目的只为监视贵妹一举一动慎防越轨，但芙蓉手上皇牌莫过于贵妹之高龄祖母李兰，只因李兰生性刚烈，痛恨男人到处留情，更视一夫多妻为天地不容之事，稍有发现定必严打，令一向风流的贵妹吃尽苦头，故贵妹视李兰犹如洪水猛兽，又敬又怕不敢造次。

正当成年人忙于纠缠在复杂关系时，自幼受父母保护的丁明珠却暗暗起革命，原来明珠一次机缘巧合下，认识由外国回来的高威利，眼见威利被袭，以为被坏人所害，故挺身保护，因而展开一段既浪漫又刺激的男女关系，明珠更为威利那非比寻常的经历而著迷，暗生情愫，借口以请补习老师为名招郎入舍，借贵妹之势力暗中保护威利。不过贵妹与芙蓉不知就里，见明珠受伤回来便以为有人对丁家不利，大为紧张。芙蓉知洪棉身手不凡，请洪棉为明珠之保镳，贵妹反对不果，芙蓉反而乘机叫洪棉给贵妹贴身保护，以防贵妹再次风流。

自此洪棉犹如贴身膏药对贵妹寸步不离，贵妹不胜其烦加上屋契事件，令二人不时针锋相对彷如斗气冤家，但因洪棉处处表现强悍，不禁挑起贵妹征服之心，誓要将洪棉收服。另一方面，洪棉亦透过明珠口中得知贵妹非自己想象般胡作非为，慢慢对贵妹改观，甚至有著不能言喻的好感，在贵妹苦苦痴缠下，未尝真正恋爱的洪棉心如鹿撞，不知如何是好。

正当贵妹、芙蓉与洪棉的三角关系蕴酿的同时，明珠与威利却在不知不觉间发生感情，贵妹见明珠对威利有意，顿起醋意，更以己度人，认为天下男人皆好色，为免女儿被骗故扭尽六壬以试威利为人，但反而发现威利一段神秘往事。

当芙蓉忙于筹办婚礼时，贵妹却全力展开追求攻势，洪棉不敌贵妹苦苦痴缠向芙蓉求教，芙蓉不知苦缠洪棉正是自己丈夫，竟倾囊相授，二人自此发展微妙的师徒关系，但道高一尺，魔高一丈，贵妹最后仍将洪棉打动，更发生关系。虽说米已成炊，但洪棉自觉愧对芙蓉，为不破坏人家幸褔，本想悄然引退，但贵妹苦苦痴缠要给洪棉名份，扬言要纳洪棉为妾。

与此同时，威利协助贵妹进行纳妾计划，暗中大捞油水，而自己亦可借机风流，威利更提议贵妹奉旨去逢场作兴，迫使芙蓉接受洪棉为妾，但贵妹竟忘形不能自拔，洪棉妒火中烧向贵妹大兴问罪，二人关系终告曝光，芙蓉知悉后大为震怒，二女双双与贵妹闹翻，贵妹齐人好梦顿成空。

其后，贵妹发现威利乃骗财骗色的小混混，本想向明珠告发，但却给威利先发制人，反指贵妹大话连篇，贵妹顿成众矢之的，虽惹芙蓉与洪棉讨厌，但二女仍各不相让，洪棉更要求名份嫁入贵妹门下，而芙蓉亦不甘示弱，再次与当年歌厅阔客来往，借此刺激丈夫回头，更向虾叔告状求主持公道，虾叔老马有火，指贵妹抛妻弃女罪无可恕，男人可以风流但不能下流，故下令全面封杀，贵妹顿时一无所有，无钱无面，更无一技旁身，黑帮二世祖随即沦为落难中年，惨如过街老鼠，贵妹为求温饱，只好委身去妇女会工作，终令自问风流的贵妹反省过来，大彻大悟。