韦福荣、陈炳基和罗家辉三个年近四十的大男人不单是好友更是同屋主，彼此性格各异但无损友谊。福荣是著名广告人，但其公司正预备聘请另一创作总监与他共同管理创作部，令福荣大为紧张。 炳基则有补习天王之称，学生客似云来，财源滚滚。家辉本是富家子弟，却醉心戏剧，放弃打理家族生意，以低薪在剧团当小工和小角色，倚靠父亲接济为生。　 福荣巧遇神经质女子关子淇，子淇求他扮其新男友，助她气走已婚的男友，福荣答应，但事后子淇伤心得很，福荣加以安慰，对她留下深刻印象。炳基表面花心，但内心常挂念前妻阮小梅，小梅与他青梅竹马，却突然离他而去，令他伤心欲绝，变得玩世不恭。 一日家辉接获一姓阮女子找炳基的来电，却遗失对方的电话号码，令炳基大怒，逼家辉必须找回。

新创作总监未上任，福荣已失势，令他痛恨对方。福荣再遇子淇，子淇竟怪他连累她与男友分手，强要福荣向其男友解释，福荣气结。 炳基的补习学校被传媒揭发滥收学费，群情激愤，幸得小梅的表妹杨宁解围，事后杨宁以无家可归为由，要炳基收留她。炳基逼她说出小梅下落，但却苦无线索，炳基重回二人旧居，遇上旧街坊，从他们口中得知小梅移民加拿大，并已改嫁。 家辉演艺事业无起色，被其父亲德信和弟弟家聪揶揄，大感没趣。补习社来了一麻烦学生，专门挑战老师，炳基见她却觉得她有小梅影子。家辉终于记起该姓阮女子电话，炳基按电找到酒店来，却不见该女子。 新创作总监履新，占用了福荣的车位，福荣恨得牙痒痒，在面试人群中，福荣发现子淇，他决定聘用她当副手，但子淇表明她正是新任创作总监。

上司向福荣等介绍子淇，福荣被冷落，但子淇却当众赞赏他，令他受宠若惊。福荣事后问子淇是否刻意讨好他，子淇表明是真心欣赏他。公司上下把子淇和福荣分成两派，福荣死撑，更表明看不起子淇。 神秘少女找炳基，并交给他一只纸飞机，令炳基忆起当年小梅曾告诉他渴望到英国留学，炳基知道此少女一定与小梅有关。少女谓带炳基找小梅，更告诉他小梅改嫁后生活并不幸福，更被虐待，炳基感内疚，不禁痛哭起来，少女才告诉他是开玩笑，炳基一怒之下离去。炳基对小梅念念不忘，福荣劝他可选择放下或去找她，但炳基却犹豫不决。 家辉参演一个广告当小角色，主角是当红女星莫晓男，晓男在记者面前假扮好人，私下却尖酸刻薄。拍摄期间晓男态度恶劣，家辉直斥其非，晓男正要反驳他时，记者来探班，晓男即变面，对家辉加以提点，家辉却误以为她是好人。家辉送晓男一本经典演技书，欲与她交流，但被她拒绝和讥讽。 福荣暗中观察子淇工作，被她发现，子淇因前事向他道歉，二人和解。子淇和福荣遇上子淇前男友的妻子，被她讽刺一番，子淇情绪失控，福荣对她加以安慰，对她心生好感。少女相约炳基到当年他向小梅求婚的地方见面，炳基见地方依旧，人面全非感无奈，此时少女表明她是他和小梅的女儿。

伊彤之前多番动作只为试验炳基是否仍挂念小梅，事实炳基仍挂念小梅，故与他相认，炳基震惊过度，竟逃之夭夭。事后炳基感内疚折返，伊彤哭起来，炳基无计可施，唯有接她回家暂住。 炳基郑重向伊彤道歉，伊彤告知小梅在外国生活并不如意，炳基心痛。福荣和家辉斥责炳基没好好珍惜小梅，故应好好对待伊彤，但炳基对伊彤的身份仍有所怀疑。 炳基和司徒与客户开会，客户提出找F4当代言人，但福荣和司徒却不知F4是何许人，福荣借故离开致电回公司求助，幸得子淇帮忙，才勉强过关。司徒大力吹嘘福荣，福荣于心有愧，向子淇致谢。家辉到医院探访，遇上晓男，她向病童朗读童话故事，家辉指她朗读没有感情，晓男反驳，二人不欢而散。 炳基与杨宁商量伊彤一事，杨宁劝他做DNA和心理测验测试伊彤，炳基依计行事，伊彤见父亲怀疑自己，大吵大闹，炳基凭三吋不烂之舌取悦伊彤，但又暗中收起她的头发。 福荣和家辉见炳基处处怀疑，骂他口是心非。福荣在夜店遇上醉酒的子淇，见她因失恋而借酒消愁，不禁对她产生怜惜之意。福荣见她不醒人事，揹她到附近的时钟酒店休息，福荣通宵照顾她。子淇醒来见福荣在旁，不多谢他，反勒令他保守秘密。二人离开酒店时被公司同事撞见，二人绯闻即传遍公司，子淇怒找福荣晦气。

子淇误会福荣造谣，遂怒骂他，全公司却当二人耍花枪，绯闻传得更大。福荣处处逃避子淇，被众同事取笑，大感没趣。杨宁找家辉扮男友同前男友提出分手，但二人口供不符，危急之际伊彤及时出现，替二人解围。伊彤行为轻挑，炳基即摆起父亲架子教训女儿，杨宁取笑他。 福荣和子淇当夜班，离开时被困在电梯内，子淇的心口针插在福荣的外套上，二人纠缠在一起，公司众同事在闭路电视中见二人拥在一起，不怀好意笑起来。福荣和子淇百词莫辩，不知如何是好，炳基和家辉向福荣逼供，福荣怒不可遏。 福荣和子淇被上司追问是否拍拖，更鼓励二人公私分明，二人见解释无从，决定当众吵架扮分手，却无效用。晓男加入家辉的剧团，在记者会上，她取出家辉之前所送的演技著作来炫耀，家辉恨她虚伪，故向她取回赠书，二人吵架。 杨宁和伊彤搬走，二人另设新居，炳基帮手，父女感情拉近。福荣和子淇合作处理新客户，事后客户酒醉不省人事，二人把他送到附近的时钟酒店休息，却遇上火灾，二人逃亡，被记者拍摄到，二人的玉照被登上港版，被全公司同事嘲笑。 福荣的前女友乐儿找他聚旧，令他忆起当年自己忙于工作而令恋情无疾而终，对她内疚不已。乐儿告诉他刚离婚，并后悔当日为逃避失恋而结婚，福荣听后心如鹿撞。

炳基挂念小梅向伊彤打听她的下落，伊彤对炳基的长情甚感动，炳基追问小梅的情况，但伊彤却支吾以对。伊彤问杨宁关于父母的故事，杨宁对炳基大有好感，谓他是个长情和口硬心软的好人，伊彤感自己有个好父亲。 乐儿开设咖啡店，告诉福荣这是当年二人的梦想，福荣见她对当年自己一句无心的戏言铭记在心，不禁感动。福荣和子淇合作跟进一大客户，此人曾与子淇合作，子淇知他不好相处，叮嘱福荣小心，并把对方的资料交给他，福荣表面不在乎，但内心甚感动。晓男参与剧团彩排，家辉力斥她演出方法错误，更把她的剧本一一修改和加入注解，劝她好好学习，晓男不感激，还怒骂他不识时务。 伊彤在炳基的补习社读书，父女互相鼓励，乐也融融。伊彤约炳基吃晚饭，炳基悉心打扮，忆起当年自己也是盛装赴小梅的约会。伊彤精心炮制炳基爱吃的小菜，谓是小梅亲手教授，炳基暖在心头。 事后伊彤却留下录音带离家出走，伊彤留言谓理解炳基突然冒出一个十八岁的女儿，心理上实难以接受，但也感激他对自己一片挚诚，不枉她从加拿大回港寻亲，炳基对她的离开，大感惆怅。 福荣和子淇忙于新工作，时乐儿约会福荣，福荣为见佳人，竟假扮生病，子淇担心他的身体，让他提前收工。福荣赶赴乐儿约会，对她又怜又爱，却放不下子淇。

乐儿开设咖啡店，邀请福荣三人去试咖啡，三人赞不绝口，家辉和炳基问福荣和乐儿是甚么关系，福荣故作神秘。福荣约会乐儿，时子淇突然来电，福荣不知如何是好。 福荣借故撇下乐儿找子淇，子淇告诉他去见前男友，福荣听后忐忑不安，思前想后，叫子淇不要再找前男友，子淇答应，二人感情一发不可收拾。福荣送子淇回家，与子淇同住的外公外婆及祖父母，对福荣评头品足，子淇乐在心头。 晓男彩排无故失踪，家辉知她到医院讲故事，往找她，家辉力斥她不负责任，更教导她演绎故事的技巧。晓男听后，一时感触想起童年时，因自己贪心逼弟弟偷钱，导致弟弟被车撞至昏迷，令她一生内疚。 晓男演分手戏态度马虎，家辉看不过眼，当面指摘，被她反驳，双方不欢而散。家辉相恋多年的男友向他提出分手，家辉伤心欲绝。家辉以演戏为喻跟晓男讨论失恋，晓男感觉他情绪有异，对他不禁同情。 伊彤离港，杨宁送机，杨宁跟她大讲炳基是非，伊彤却深信父亲是好人，更无悔回港寻亲，杨宁劝她留下，但伊彤表示除非炳基挽留她。炳基酒醉到杨宁家，发现伊彤所画的父亲图像，对女儿挂念不已。福荣暗中约会子淇，又同时约会乐儿，左右逢源，不亦乐乎。一日二女同时约会福荣，福荣无奈向子淇说谎，当他与乐儿卿卿我我时，却被子淇撞破。

子淇发现福荣欺骗自己，一怒之下离去，乐儿见福荣尴尬状，知二人有暧昧，遂向福荣示爱，福荣却扮不懂。福荣赶往找子淇解释，说了一连串谎话，被子淇踢爆兼虐打，福荣落荒而逃。 福荣向炳基和家辉求助，二人劝他死撑。炳基的补习社附近有另一补习社开业，同时补习社近日来了几个古怪学生，杨宁劝炳基应小心，但他信心十足，叫杨宁别多事。 子淇突然赴日本公干，福荣认为子淇是因他而走，但子淇谓二人只是朋友，福荣失落。乐儿找子淇见面，向她表明必要抢到福荣，子淇却对福荣不在乎，决定退出此爱情游戏。福荣挂念子淇，到她家找她，遇上她家中的四老，被四老强逼打麻雀，在不公平的玩法下，福荣惨败，幸子淇及时回来替他解围。福荣向子淇道歉，子淇劝他应少理情爱，多放时间在工作，否则优差难保。 伊彤原来没有离港，暗中与杨宁保持联络，杨宁劝她回家，但伊彤认为父亲并没亲口挽留她，她留下也是没有意思。炳基上电台接受访问谈及妻女，他自编自己的故事，在收音机旁的杨宁怒骂他说谎，但伊彤却明白这是父亲的梦想，决定重回炳基怀抱。晓男找家辉教她演戏，家辉受宠若惊。其后家辉在晓男面前自认是富家子，但晓男却不信他。

子淇离开香港，福荣顺理成章地与乐儿一起，但福荣仍情牵子淇，尤其是当他工作不顺利时，更感不能失去子淇。炳基一反常态，做个好爸爸，异常关心伊彤，多番警告家辉和炳基勿打伊彤主意，勒令伊彤少接触他们，更吩咐杨宁暗中观察伊彤行踪。杨宁对炳基的细心颇感动，对他的好感倍增，但炳基只著眼伊彤，莫视杨宁的心意。 福荣独自工作感力不从心，时子淇突然回来，陪伴他四出找幸运星纸巾，令他重拾自信，在他最开心之际，发现只是南柯一梦。家辉剧团公演在即，晓男处处找麻烦，幸好她信服家辉。 在演出前两小时，晓男收到医院通知，谓星仔病危，她抛下演出离去，家辉却陪伴在则。晓男告知当年累死亲弟，其弟的心脏移植给星仔，所以她把星仔当成亲弟。家辉劝她回去演出，他会代她在医院等消息，晓男答应。 晓男演出成功，但家辉却失场了，家辉回后台找晓男，发现其弟家聪原来是晓男的男友。家辉劝晓男不应与有妇之夫恋爱，晓男谓家辉知悉她的秘密，逼家辉告诉她一个秘密，家辉无奈告诉她，他是同性恋者，她听后感家辉是个有安全感的人，即使跟他同床也没问题，便到他的家过夜。 子淇回港遇上乐儿，乐儿说福荣所爱的是她，子淇大喜，致电福荣，福荣表明爱意，二人爱火重燃，情不自禁当街拥吻。

福荣和子淇热恋甜蜜蜜，痴缠不已。炳基向伊彤查问小梅的近况，伊彤支吾以对，暗中落泪。晓男与家辉化敌为友，要家辉教她演戏，家辉乐在其中。晓男逼家辉陪她骚扰家聪，家辉见她情绪有异，处处对她加以照顾。 杂志揭穿晓男与家聪的不伦之恋，剧团对她议论纷纷，家辉找家聪问清楚，家聪叫他少管闲事。福荣与子淇情到浓时，欲享受二人世界，遂回福荣家，被炳基和家辉指指点点，其后回子淇家，又被家中四老问长问短，福荣有意搬出来同居。 杨宁告诉炳基有理想对象，问他应如何示爱，炳基教她煮一顿好菜让他品尝。当晚深夜杨宁果然煮了一顿好菜让炳基品尝，但炳基累极未能领略她的心意。翌日，杨宁找炳基示爱，炳基当她开玩笑，但杨宁认真表明心意，更用力拥抱他，炳基会意却一时间不知所措，落荒而逃。杨宁追问他，炳基谓只当她是亲戚，坚决拒绝她。炳基告诉伊彤杨宁向他示爱，伊彤劝他应考虑与杨宁发展新感情，炳基表明仍挂念小梅，更奇怪伊彤竟拉拢他和表姨。 福荣欲向炳基和家辉提出要搬走，但二人为杨宁一事而烦恼，未有理会福荣。子淇家中四老担心她搬出后会减少对他们的照顾，不赞成她与福荣同居。家辉和炳基自知阻碍福荣和子淇，答应会回避二人，福荣感动，但二人一知他有意搬走，立即反面无情。

炳基和家辉对福荣单单打打，怒斥他反骨，福荣认为二人无理取闹。炳基替杨宁介绍男朋友，杨宁强颜欢笑，炳基看在眼里，打消此念头，杨宁建议二人回复以前关系，炳基答应。 福荣和子淇四出睇楼，二人各怀心事，子淇处处挑剔，未能找到合适居所。炳基和福荣在便利店相遇，二人被态度恶劣的店员戏弄，家辉也看不过眼，三人敌忾同仇，对付敌人，终于和解。 晓男找家辉陪伴连看多部电影，家辉见她情绪大起大落，甚为担心，晓男逼家辉陪她去跟家聪分手，因有他作伴，她才可下定决心。晓男失恋，家辉细心照顾，加以开解，晓男拥著他大哭起来。 子淇获擢升，成为福荣的上司，众人恭贺福荣和子淇，但福荣内心感无趣。子淇是汽车盲，福荣加以指点，才令他重获男性尊严，但四老却笑福荣是女友的下属，福荣自卑。 子淇表明为保持恋情新鲜感，决定把同居计划搁置，福荣也舍不得炳基和家辉，加以附和。福荣告知二人不搬走，但二人反应冷淡，福荣气极。同事和客户轻福荣重子淇，令二人关系紧张。炳基的补习社对面新开了一间巅峰补习社，直冲著炳基而来，杨宁告知他生意锐减，炳基心生一计。炳基找伊彤到巅峰考验老师，务求令对手失威，但被考起的却是伊彤，炳基苦恼。杨宁找来以前小梅用来鼓励炳基的歌曲，为他打气，炳基感动。

炳基不敢面对朱明，借故不上班，杨宁和伊彤加以劝告，三人重回炳基旧居，炳基向伊彤讲解当年和小梅相恋的往事，伊彤听得津津有味，杨宁却感无趣。炳基多次逃避补习社问题，杨宁屡劝不听，伊彤心生一计，称小梅留下电邮地址，叫炳基与她联络。炳基即电邮给小梅，她大力支持他面对事业危机，令他精神一振，不再回避朱明。 福荣和子淇相恋，无心工作，子淇刻意保持距离，事事公事公办，公司上下见势色不对，背后嘲笑福荣靠女人上位。福荣不堪被嘲弄，常梦想一日可以大摇大摆向老板辞职，子淇紧跟随在后。 福荣工作陷入低潮，对子淇产生自卑感，拒绝与她亲近，子淇担心二人感情有变，一心策划与福荣外游渡假，但福荣却全力为工作努力，拒绝她的好意。福荣带全组创作人到酒店进行地狱式度桥，为求做好新一季广告计划，一洗颓风。 两日后福荣等人拿著精心炮制的桥段回公司，岂料子淇告知已处理好该广告计划，福荣大失所望，更认为子淇和YP戏弄他，一怒之下辞职离去。家辉在剧团地位低微，被团员嘲笑，时晓男出现，力斥团员对戏剧无承担，唯有家辉才是真正的有心人。晓男告知家辉怀有家聪的孩子，家辉决定代她出头，带她去见父亲和家聪。晓男对家辉的关心甚感动，在其父弟面前表示会独自产下婴儿。

家辉和炳基鼓励福荣往外闯，福荣满有信心，但子淇却大泼冷水，认为他难以找到高薪厚职，在她拉拢下，他应回旧公司，福荣正有此意，但仍扮作不在乎。 翌日，福荣回旧公司，无意中听到YP在旁人面前嘲笑他，决定打消回巢之意。福荣失约，子淇大为紧张，二人口角，福荣四处散心，遇上王慧，二人讨论广告好坏，王慧对他留下深刻印象。 晓男与福荣终日吵吵闹闹，家辉不胜其烦，劝晓男搬到杨宁家居住，晓男无奈答允。福荣和炳基见家辉对晓男异常著紧，嘲笑他转变性取向，家辉若有所思。晓男的行踪被记者发现，引来传媒追访，幸她的经理人赶到，接走了她。 晓男向经理人表明会独自照顾腹中婴儿，并会同家辉一同生活，时家辉到来接她，令晓男喜出望外。小梅电邮炳基，劝他应寻找第二春，并吩咐他代她为杨宁庆祝生日。炳基约会杨宁，杨宁故意推却，后竟被炳基发现她并没约会，炳基陪她渡过一个温馨生日。炳基电邮小梅已为她完成任务，实小梅所写的电邮乃伊彤代笔。 子淇为福荣安排工作，福荣自尊受损，拒绝接受，后再遇王慧，王慧乃一小型广告公司的老板，她盛意拳拳邀福荣加盟。福荣到她的公司参观，一见其规模，大失所望。子淇与祖父齐被困在升降机内，祖父身体不适，幸得邻居当医生的志健襄助。

王慧重金礼聘福荣加盟，福荣被银弹打动，接受新工作。福荣告诉子淇找到工作，子淇斥责他为无谓自尊，放弃更好的机会，二人不欢而散。子淇感情失意，回到家中又被四老气坏，伤心痛哭时遇上志健。 福荣不习惯在小公司工作，更要到麻雀馆卖桥，尊严尽失时想起子淇骂他自尊太强，遂放下面子投客人所好，终于成功说服客人。事后福荣即向王慧请辞，王慧加以挽留，福荣考虑自己选择不多，答应留下。 德信探望晓男，劝她放弃腹中块肉，晓男拒绝，并谓会与家辉一同抚养孩子。家辉知晓男爱上他，借排戏为名，拒绝她的爱意，晓男伤心。晓男搬出，家辉才发觉自己异常挂念她，行动渐失常，福荣和炳基担心得来又忍不住嘲笑他。伊彤劝炳基应寻找爱情，身边的杨宁是个好选择，炳基细心观察杨宁，发觉她对自己温柔体贴，决定约会她，令她喜出望外。 福荣回旧公司找子淇，遇上旧同事，被众人嘲弄，大感没趣，对子淇的成就更感自卑。子淇为感情烦恼，志健在旁鼓励，四老对志健甚满意，叫子淇另投志健怀抱。福荣负责拍摄桑拿浴室广告，客户不满演员样貌古怪，要求福荣亲身上阵，福荣半祼演出，尴尬非常。客户要求添食，要福荣祼跑，福荣为顾存大局，无奈答允，在街头竟碰到子淇、志健和四老，尴尬得无地自容。

福荣避见子淇，子淇却找上门，为福荣打气，福荣却因自卑，拒绝她的好意。福荣告诉家辉和炳基，自己实在配不起子淇，感此情不再。子淇亦知与福荣好梦难成，向志健诉心声，志健加以安慰。 晓男突然回来，替家辉装修天台，种满他喜欢的向日葵，家辉不明所以，晓男吩咐他必须出席翌日她所召开的记者会。家辉犹豫应否赴会，对晓男已产生莫名的感情，福荣和炳基劝他应勇于面对感情。晓男在记者会上当众赞赏家辉是她最爱的人，会为肚中孩子努力，家辉感动。 福荣把精神放在工作，成绩斐然，但私下却因感情事闷闷不乐，更处处躲避子淇。炳基的补习社终于打倒朱明，炳基得意洋洋。炳基感激杨宁，与她感情大进，但对家辉和福荣加以隐瞒，杨宁自知他仍未忘小梅。杨宁责骂炳基不了解她，老是忘记她的梦想是开酒吧，炳基答应她会为她完成心愿。 炳基收到小梅电邮，叫他不要再联络她，炳基晴天霹雳，质问伊彤，伊彤坦言告知小梅早已病逝，她一直扮成亡母以电邮鼓励父亲。炳基知小梅死讯伤心欲绝，悲泣时见小梅出现，小梅叫他忘记她开展新生活，炳基答应。福荣决定同子淇分手，欲约她当面说清楚，但子淇处处逃避，二人始终在相遇的便利店遇上，福荣提出分手，子淇含泪答允。子淇抱怨未能维持感情，志健安慰她。

炳基思念小梅，杨宁欲安慰他，却被他赶走，杨宁认为他未能放下忘妻，她绝不能胜过一个死去的人，决定抽身而去，伊彤劝阻无效。王慧的公司得到子淇公司的外判工作，但王慧顾虑福荣，宁愿推却，福荣感动，反劝她应以公司业务为重，更自愿减薪，减轻公司负担。 福荣约会子淇把她的东西交还，二人久别重逢，福荣情不自禁拥抱她，子淇也舍不得他，二人虽难分难舍，但也决定各奔前程。子淇与志健互诉心声，慢慢建立感情。 家辉挂念晓男，但又不敢找她，一日在片场见到她的踪影，即上前找她。晓男知家辉在片场，二人始终遇不上。杨宁赴加拿大读书，伊彤叫炳基留住她，但炳基反而劝杨宁出外增广见闻，杨宁含泪离去。炳基回家发现杨宁留给他的旧照片，知道她自小已情系于他，把与她的回忆，珍而重之。 年多后，炳基结束补习社，与伊彤合力经营酒吧，更重返校园进修。家辉放弃演艺事业，回家打理家族生意，更被选为商业奇才。福荣努力事业，令王慧的公司蒸蒸日上，作品更被提名广告奖项。 子淇重遇晓男，二人谈起各人变化，不胜感慨。福荣对子淇念念不忘，二人在街头重遇，但子淇反应冷淡，后更目睹子淇与志健拍拖，福荣若有所失。晓男诞下男婴，母子与家辉成为好友，常相约见面。

福荣努力工作，更鼓励公司上下一同努力。福荣再遇子淇，想入非非以为她还对自己有意，王慧看在眼内感不是味儿。晓男到上海拍外景，将儿子家男交给家辉照顾，家辉把家男带回家。 三个大男人鸡手鸭脚当凑仔公，闹出不少笑话。家辉身体不适去看医生，医生告知他患上脑癌，须长期治疗。家辉紧张家男，致电给晓男请教育婴心得，晓男为他和家男唱催眠曲，家辉感安慰。 福荣遇上旧同事，从他口中知道前客户与旧公司的合约快将完结，把心一横决定争取此大客户。福荣告知众人要争取大客户，众人兴奋，王慧担心但支持福荣的决定。子淇找福荣，劝他不应浪费人力物力去和大公司竞争，福荣不置可否，王慧知子淇身份，故意向她表明会支持福荣。 家辉照顾家男时遇上德信，虽知他是晓男之子，但也欢喜他。家辉路经剧团，感人面全非，回忆当日因病而放弃演戏，不胜感慨。晓男回港，但不接回家男，更告诉家辉希望家男能多接近他，向他学习。伊彤告诉炳基杨宁已回港，炳基决定与她重拾旧欢，约她到酒吧见面，但杨宁却带大班朋友到来，炳基失望。福荣照顾家男，遇上子淇，二人一同照顾他，仿似一家人。

晓男接家男返家，炳基与福荣依依不舍。晓男代卢sir给家辉剧本，欲邀他复出。众人担心A&O的广告拖垮宝灵，但王慧表支持，又以男友牛表哥的话鼓励福荣。家辉扮作头痛不去开会，原来溜去剧社排戏。 炳基向杨宁求婚，杨宁表示上飞机前看到流星雨才相信有奇迹。炳基祈求小梅帮忙，但天只降下大雨，炳基失望。炳基买啤酒时见杨宁出现，杨宁哭著说真的看到流星雨。 福荣与子淇分别到A&O推介广告。志健向子淇求婚，子淇答应。宝灵得不到A&O的广告，福荣引咎辞职，王慧挽留不果。福荣从Michael口中知道子淇说AW赢得不光彩，大赞福荣有创意，大为欢喜。福荣向子淇坦言仍爱她，要求复合，但子淇说现在只视他为朋友。

福荣不相信子淇快将结婚，时子淇到访，代AW邀请他回巢。晓男到剧社接家辉返公司，无意中知道他正接受化疗，大为震惊。 晓男在电台透露跟家辉拍拖，大批记者往找家辉，德信震怒。宝灵的同事追问福荣是否返AW，又透露王慧喜欢他，牛表哥就是他，福荣愕然。福荣返宝灵，问王慧是否爱他。福荣拒绝返AW，子淇等失望。 福荣宣布跟王慧拍拖，炳基与家辉觉得二人不相衬。德信从晓男口中知道家辉偷偷演戏，怒责他。家辉责晓男多管闲事，又说自己不爱女人。王慧表示二人不相衬，提出分手，福荣愕然。

杨宁见子淇结婚，又见晓男为杂志拍婚纱相，大感羡慕，向炳基逼婚，炳基大惊，向福荣和家辉吐苦水，二人却不同情他。晓男对家辉体贴温柔，给予他家庭生活，家辉感动，晓男叫他欲报答她，便给家男买新衣服。 家辉自知时日无多，故意给家男买了大量不同年龄的衣服和文具，晓男见状感凄然。炳基劝家辉应对晓男表明心意，家辉克服内心挣扎，为免连累而拒绝晓男，晓男明白他的心意，含泪离去。 福荣千方百计要求与王慧复合，但王慧认为二人性格不合，地位也不符，坚决与他分手，并向公司上下宣布回复上司下属关系，福荣没趣。子淇给电邮福荣，但给下属洗掉，福荣表面不在乎，但暗地设法找回却不果。炳基对杨宁的逼婚不胜其烦，向伊彤吐苦水，其对话被杨宁听到。杨宁警告炳基，称他在结婚和分手中选其一，炳基选择分手，杨宁伤心欲绝，离开香港。 三男同一时间失恋，回忆前尘往事，感友情更可贵。家辉参演的舞台剧公演，炳基和福荣到后台为他打气，晓男在台下细心欣赏。家辉邀请德信到场欣赏，德信本想拒绝，最终也到场支持。在出场前家辉看晓男和家男的录影带，不禁陷入思潮中。一年后，福荣被大公司挖角，事业再上一层楼，此时却闻子淇离婚。