九一八事变后，日军占领东北三省，强掳百姓，田孝义为救好友顾平安而打伤日兵，安、义遂决定带患重病的安母杨秀莲到南京寻找安父顾万齐。三人甫抵南京，莲即昏倒过去。齐为米行永丰号老板，虽然妻妾成群却子嗣单薄，他的大女得儿希望能继承父业。安、义往找齐，齐妻子容玉华竟讹称齐已死。商人潘世昌欲收购永丰号，齐不屑他与日人交易，决不让他得逞。义在街上被爱国学生拉进示威的行列。学生指昌为奸商，将他打伤，义跟学生一并被捕。安无意中得悉齐未死，四出查探，因而结识了昌。翌日，义获昌保释。他赶往医院，可惜已不见安与莲踪影。原来安揹著莲到米仓找齐，更险被运离南京，二人几经辛苦方抵顾家，可惜莲终熬不住而辞世。

万齐未能见秀莲最后一面，难过不已，著玉华安排秀莲的身后事。玉华指万齐将迎娶四妾，并安排平安、孝义入住米行宿舍。孝义在米行重遇曾同被拘留之学生林振声，方知他是管工林忠邦之子。玉华冷言冷语的丢下钞票给平安作殓葬莲之用，平安忍辱负重。 万齐三妾陆燕珍所生的儿子天佑因先天缺憾而被人视作傻子。万齐娶郑月凤为四妾，银号老板聂泓山到贺。泓山得知万齐为抗衡世昌而苦恼，表示愿意出手相助。得儿见万齐迟迟未返米行，硬要代父开盘，客人纷纷转身而去。平安为赚钱还玉给华而到世昌经营之威斯敦餐厅当清洁工，更签下借据借粮。世昌主动结识日商松田毅。月凤三朝回门后到河边散步。孝义看见她丢下的手帕，误会她要自寻短见。 孝义救月凤时失足，与她同掉进河中。月凤离去时遗下万齐所赠的玉珮。平安得悉世昌为父的对头后即辞去工作，世昌以毁约的后果来恐吓她留下。玉华见月凤浑身湿透，玉珮又不见了，大兴问罪之师。

玉华见月凤浑身湿透，玉珮又不见了，大兴问罪之师，万齐上前制止，并命玉华接平安回家。平安、孝义因不懂米行规矩而遭骂。 万齐确立平安在顾家的地位；燕珍以礼相赠，遭玉华奚落。燕珍令天佑喝药，希望他可以早日开声，说话讨万齐欢心。平安向世昌道出日军的暴行，希望他能放弃跟松田毅谈生意。 日军攻陷北平，万齐正担心三女昭儿的安危时，昭儿便出现眼前。昭儿见家中添了新成员，出言讥讽万齐。昭儿为气父亲而接近世昌，竟因而发现平安替他打工。得儿劝父亲出售米行，遭他怒掴。平安到米仓找孝义，遭奸人所害，令米仓淹水。平安被指助世昌对付万齐，大感委屈，幸万齐信任她。 万齐接公文令，须于七日内交出储粮，否则永丰号会被停业。万齐遭连番打击，不欲见平安。万齐被逼抵押米行予泓山应急。万齐遭泓山出卖，永丰号终落入世昌手中。

万齐遭泓山出卖，永丰号终落入世昌手中。万齐决心东山再起，掌柜根叔愿追随之，惟其他伙计因生计问题，无奈效力世昌。 平安见万齐低声下气求人取货，自责。孝义看著不忿，闯入货仓找世昌晦气，因而撞破松田毅偷运物品。孝义被松田毅枪伤，更险被灭口，躲在一旁的世昌见状勾起痛苦回忆，出手相救。原来世昌一直以商人身分替组织搜集日人活动的情报。 平安为求世昌将永丰号还给万齐，不惜长跪在威斯敦门外；世昌著万齐带平安离去。孝义在顾家遇月凤，他将玉珮归还给她时给玉华看见，玉华诬蔑二人有奸情。幸万齐信任二人，事件始告平息。 孝义随振声等往暗算世昌不果，更险些被捕。世昌语重深长的教训孝义。

孝义义决定回永丰号工作，振声不屑孝义为五斗米而折腰。世昌接待歌星沈依萍到威斯敦献艺，她的才貌令松田毅留下深刻印象。 月凤暗中收养的花猫小雨跑进玉华幼女爱儿房中，令爱儿哮喘病发。万齐终获一批白米，他亲自看著货赴运上船。万齐发现书房中的玉灵龟不见了，向家人大兴问罪之师，不果。平安发现玉灵龟在天佑手中，欲还月凤清白却苦无实据。月凤无意中得悉玉华向自己所下之毒计，即悲从中来，孝义上前安慰之。 万齐的货物被扣押，平安找世昌协助。时日军突然空袭南京，月凤与孝义、世昌与平安慌忙逃难。 顾家女眷欲逃离南京，但万齐坚决留守。世昌有意撤资，最终为依萍所说服，世昌更决定如期举行南京月历小姐选举以粉饰太平，昭儿悄悄参加。

世昌更决定如期举行南京月历小姐选举以粉饰太平，昭儿悄悄参加月历小姐，可惜终被万齐发现。昭儿虽以奇招胜出，却被万齐当众强行带回家。 顾家又发现失窃事件；月凤遭玉华针对，大感委屈。孝义在日军空袭时曾奋身救月凤，月凤从此爱上了他；为免情根继续深种，月凤决定避开孝义。与此同时，孝义对月凤亦由怜生爱。 依萍得世昌协助，到松田毅家寻找政府失窃文件，却意外找到松田毅这些年来所登的寻人启示。 月凤听到平安与孝义的对话后，在天佑房搜出玉灵龟和贵重物品。万齐质问燕珍，玉华乘机落井下石，月凤即抖出玉华向自己所设的毒计。万齐闻言大怒，怒掴玉华后自己亦晕倒。万齐中风昏迷住院，玉华迁怒于燕珍，燕珍反唇相讥。万齐醒来，玉华令众女回家。平安见凤闷闷不乐，上前开解她，劝她息事宁人，月凤却不认同她的建议。 平安不敌爱儿的苦苦哀求，带爱儿见父，怎料却遭万齐指摘。爱儿回家后哮喘复发，玉华迁怒于平安。 依萍告诉世昌政府密件已落在东北日军手中，怀疑组织内有奸细。

玉华安排平安跟范家少爷三东相亲，平安向孝义倾诉。孝义见三东相貌人品俱佳，顿表放心，平安闻言感失落。相亲之日，三东对平安印象甚佳；世昌突然出现，令平安下定决心要向三东说明一切。 玉华知道三东取消婚事后，质问平安跟世昌的关系。南京难民日增，世昌不想将白米交给松田毅再转运给日军，决借助孝义帮忙救助难民。孝义与振声等发放消息，令难民到米仓夺米，平安闻讯往米仓找孝义。 孝义因开米仓而被收监，振声、平安欲探望不果。依萍赞赏世昌想出既可救助难民，又不用将米运给日军的办法。平安向玉华借钱救孝义，玉华拒绝。世昌的白米在运货前被难民夺仓，松田毅认为别有内情。 平安向月凤借钱作疏通狱吏之用。平安、振声往看望孝义；平安闻孝义将被迁往死囚监狱，大惊。世昌估计松田毅刻意安排孝义转监狱来试探自己，遂想办法营救孝义。

平安奋身挡车，振声与难民及记者等又制造舆论压力，令孝义得以获释。平安知月凤关心孝义，月凤却矢口否认。万齐在报上得平知平安、孝义所为，赞赏孝义的表现。 依萍查得松田毅乃日军少佐，官阶甚高，因此打算对付松田毅以打击日军。松田毅约世昌见面，世昌为失货一事致歉。松田毅质问白米转运到宁波之事，世昌正解释并表示愿作赔偿之际，政府军突然掩至，松田毅、世昌慌忙逃命。松田毅因有接应而成功逃脱，世昌则被捕入狱。松田毅命下属中居俊二监视世昌。 万齐出院后不愿见平安和燕珍。月凤兄嫂向她要钱逃离南京，又劝她卷款潜逃。月凤想到自己的家人只当自己是摇钱树，在夫家又受到迫害，不禁悲从中来，前往与孝义约定探望小雨之地，并告诉他以后不会再来探望小猫，同时拿了小雨的铃铛留念。 世昌久未获释，众担心之际，世昌颓然而回。依萍指政府将迁都重庆，劝世昌撤资。

孝义因为转监狱一事而迁怒于世昌，世昌却颇欣赏他。平安发现月凤离家出走，硬拉她留下，月凤突然晕倒。月凤难以置信自己有了身孕。燕珍听闻长沙有一著名西医，对天佑之病重燃希望。 世昌准备撤资事宜。政府迁都，空袭警报渐频，万齐却仍坚守祖业；孝义怒斥万齐，并强行带走平安。万齐认为孝义所言有理，决定举家离开南京。燕珍未能说服万齐往长沙，决卷款潜逃，不料中途却遭贼劫，更与天佑走散。 万齐答应让孝义一起乘车离开南京。万齐所雇用的卡车在途中遇上炮火翻倒，难民乘机上前抢掠，孝义为救月凤而堕河，生死未卜。万齐因未能保卫祖先灵牌而痛心。万齐同行的根叔提议到其家乡暂避战祸，众唯今之计只好如此行。

众人抵达后嫌弃根叔的房子破旧，只有平安不辞劳苦，做妥一切家务。世昌送伤者去救护站时发现孝义重伤昏迷，遂折返南京为他延医诊治。月凤有小产的迹象，幸平安及时找来大夫。 依萍劝世昌趁封路前离开南京，孝义此时醒转过来，世昌带他离开，并与依萍约定于安全区见面。 教堂外挤满了难民，世昌向神父表示孝义身受重伤方获接纳入内。万齐等惊闻南京沦陷而难过。孝义见世昌不辞劳苦地照顾伤者，对他改观。世昌、依萍终重逢。 月凤怀著身孕仍坚持下田帮忙；得儿不忿被月凤指只懂吃和睡，亦要求帮手。日军冲入教堂乱枪扫射，世昌保护孝义。松田毅向泓山招手，代其拢络其他商家以稳定局面。得儿将食粮番薯换作谷种，被万齐斥责。月凤听到玉华与得儿的对话，得知万齐善待自己只因寄望自己能为他诞下男丁。月凤心灰意冷，夜半时走到河中心，幸被平安及时发现。 平安知月凤欲浸冰冷河水以打掉胎儿，苦苦相劝她，月凤终被打动。得儿挖番薯作补偿，弄致指头破损。得儿发现平安为自己捣草药疗伤，感动。孝义冒险逃离南京，被日军发现送往万人坑处决，幸大难不死。

孝义逃往永丰号时遇世昌，世昌为庇护孝义而受伤，孝义感激。新年将至，玉华慨叹今非昔比。万齐做木椅给月凤，又著得儿买安胎药给她。得儿送药膏给平安，平安欣慰。 依萍知松田毅筹组南京自治委员会，便怂恿世昌争夺主席一位。世昌向松田毅毛遂自荐，并表示会调回撤走资金以起带头作用。 平安不慎弄破万齐所写的春联，遭玉华怒骂并赶离家。爱儿做饭，并指是跟平安学的，万齐待玉华冷静下来后，命她找平安回家吃团年饭。 泓山在威斯敦办团年晚会，准备选出自治委员会会长，时世昌至，众商家即倒戈推举世昌任会长，泓山气极。 顾家大宅被占用作临时委员会办事处，永丰号亦改为成田商事，世昌无奈，只好劝松田毅改变日本皇军滥杀的形象。振声误会孝义追随世昌作汉奸走狗。孝义闻世昌、依萍对话，知道抗日学生组织有危险，向振声报信。

孝义闻世昌、依萍对话，知道抗日学生组织有危险。孝义向振声报信，众逃过日军搜捕；振声向孝义道欺。世昌往双桥镇设物资转运站，洪三的两名手下被日军打死，平安为洪三找世昌领回两人尸首。 世昌带平安见孝义，二人重逢，恍如隔世。万齐闻孝义替世昌办事，大表不满。得儿、昭儿起龃龉，更大打出手。天刮大风，众齐心保护禾苗。昭儿暗中施肥欲出一分力，惜弄巧反拙，更遭责骂。昭儿一怒之下离家出走，平安追上却被她推跌在地。 昭儿未能说服世昌带自己回南京，遂匿藏在他的运货车上。世昌驾车回南京时发现孝义遗下之项链。孝义发现平安脱臼，遂替她疗伤并送她回家。昭儿抵达南京，世昌拒绝她在威斯敦献唱的要求。昭儿险被日军污辱，幸世昌及时相救，昭儿无奈接受他的安排当上侍应。 月凤知道孝义对自己的心意，著他放弃非分之想而珍惜平安。

月凤知道孝义对自己的心意，著他放弃非分之想而珍惜平安。孝义、平安目睹一飞机失事堕下山坡，二人将一名受伤的军官藏在山洞中。平安为军官煎药，另一方面则向万齐讹称孝义生病。 泓山到威斯敦为日本皇军筹拍的电影物色女角，恰巧昭儿自荐替代失场歌女霍睛睛。睛睛与昭儿吵架，惊动了世昌，世昌命二人同台表演互补不足。 万齐闻说平安、孝义在山上鬼混，怒上山找二人，平安急忙解释。 万齐得悉孝义与平安照料受伤昏迷的军官后对孝义改观。世昌无意中见松田毅拥有一帧与孝义链坠内一样的相片，怀疑孝义是松田毅的儿子。军官终于苏醒，他感激孝义与平安的照顾并替他保密行藏。 万齐认定孝义喜欢平安，平安指二人情同兄妹。月凤奇怪万齐对孝义改观，万齐说出原因。月凤压抑对孝义的情感，劝平安争取终身幸福。平安替孝义四处寻找项链，险堕山崖，孝义感动。世昌得悉持日本特务名单的军官王镇江失踪，派依萍向松田毅刺探消息。

孝义手下一批止痛剂和消毒药水被窃，再加上依萍的线索，世昌估计镇江被孝义所救，赶往找他。 万齐为孝义与平安择日办婚事，平安既忐忑又开心。镇江在路上遇世昌，不料松田毅等寻至，世昌假装向镇江开枪；镇江堕崖，孝义怒斥世昌，被日军制服。 孝义承认救了镇江，松田毅对他起杀机，世昌见状惟有说出松田毅与孝义的父子关系。松田毅见孝义信物后道出往事，孝义感到难以置信。 世昌为令松田毅信任自己而带他往顾家，并将万齐、玉华及平安带走，希望可以借此找到镇江。平安为怕父母受逼供，要求单独见世昌，世昌至此方知平安、孝义有婚约。 松田毅以平安一家的安危，逼孝义随他返南京。平安获释，担心孝义接受不了自己的身分。孝义身分被公开后，流言四起，指他所赠的西药是毒药。孝义在返回南京途中发难出走，在河边遇见月凤，月凤开解他。

孝义在返回南京途中发难出走，在河边遇见月凤，月凤开解他。二人回家途中遇到有人举行丧事，孝义被丧家指毒死其父亲，要他填命。他们纠缠期间月凤被撞倒在地上，时日军出现替孝义解围。 月凤动了胎气，幸终顺利诞下麟儿；万齐喜出望外。万齐喜获麟儿，取名天命。平安为孝义澄清流言，反被诬蔑为汉奸，幸世昌及时上前维护她。 日军在河里下毒之传言四起，众惶惶不可终日。万齐欲回南京，平安惟有告诉月凤顾家物业已被侵占，并著她一起说服万齐留下。万齐不理平安反对，决举家返回南京。 昭儿打伤睛睛，被世昌勒令停工，泓山乘机游说她替自己拍戏。根叔回南京途中病入膏肓，终告不治，万齐伤心不已。 孝义绝食多天，松田毅做馅饼给他，孝义因此忆起亡母，父子关系缓和。松田毅教孝义剑道，激发孝义的斗志。万齐等人终于回到南京。

万齐等人终于回到南京，平安借词天色已晚，在一破屋安顿众人。翌日，万齐失踪，平安赶回祖屋找他。 万齐被日军殴打，平安挺身保护他，时世昌出现制止日军暴行。众女为生计徬徨，玉华欲拿出金牙典当，得儿却指另有办法。原来得儿的办法就是偷米。 忠邦探望万齐，并让出空置的居所给他一家暂住。世昌得不到松田毅的信任，依萍决定牺牲自己来接近松田毅。孝义自恃松田毅儿子的身分，常搞小动作对付世昌，结果遭松田毅责怪。依萍开解孝义。 平安、得儿找不到工作，忠邦提议二人回米行帮手，更告诉二人现在暂居的房子实属世昌所有，二人只好接受忠邦的建议。得儿阅报得知昭儿替泓山拍电影，便劝她回家。昭儿探望家人，并向万齐等讹称在洋行工作，万齐欣慰。 平安跟踪孝义；孝义被人指是汉奸而怒打对方。平安痛心他变得如此凶残，上前劝导他。

平安痛心孝义变得如此凶残，上前劝导他，回家后亦向月凤倾诉。孝义找平安，见月凤抱著儿子外出求医，便以日人的身分出手相助。月凤趁机劝他应好好利用自己的身分。 孝义向松田毅提出办义学帮助孤儿，松田毅却开出条件，要学生学习日文。振声向孝义介绍赵瀚林当义学校长，瀚林为孤儿著想，接受松田毅的条件。 世昌接组织内奸名单，依萍闻消息痛心落泪。时松田毅至，误会世昌令依萍流泪。平安与松田毅见面，松田毅坦言不会接纳她为媳妇，平安伤心。世昌奉松田毅之命送和服给依萍出席宴会，因而得知松田毅刻意宣示依萍的地位。 米行工人因营养不良而病倒，平安见威斯敦食物被糟蹋，不禁心生一计。爱儿在万齐及月凤鼓励下到义学任教，振声更协助她适应教学生活。天佑与孤儿被送往义学，万齐喜与儿子团聚。 万齐终发现昭儿拍电影一事，遂往片场找她，期间跟泓山起冲突。昭儿为了当明星，不惜向泓山下跪，并愿意与万齐断绝关系，泓山大乐。万齐虽气平安替昭儿隐瞒真相，但亦明白她的处境。昭儿自命不凡，誓要当上女主角，平安未能说服她回家。

平安闻父心愿后，加倍努力的在米行学习，期望他日能辅助两名幼弟重建永丰号，得儿亦乐意教导她。 万齐看天佑画画后，决定让他上义学。天佑因遗失蜡笔而不肯上学，月凤向孝义求助，二人因为天佑而多了接触机会。 依萍从日军家眷口中得悉日军不会派出增援，恐持久战最终会令百姓受苦。万齐等为平安补祝生辰，平安感动不已。 昭儿被日军少佐渡边太郎看上；泓山骗昭儿往日军俱乐部见太郎。平安闻讯赶往营救。平安硬闯日军俱乐部，险被污辱，幸世昌及时出现。世昌向太郎表示平安乃松田毅未来媳妇，太郎致电松田毅求证。 昭儿虽然获救，可惜却已遭太郎蹂躏。世昌告诉平安松田毅救人的条件，平安无奈。

昭儿遭蹂躏，世昌告诉平安松田毅救人的条件，平安无奈，只好让孝义误会自己移情别恋。孝义见世昌与平安亲嘴，怒打世昌，平安难过不已。 昭儿情绪尚未平复，平安向家人讹称出差，然后到世昌家照顾昭儿。爱儿拿白菊回家，被玉华指不祥，万齐上前劝止他责备爱儿。万齐与玉华散步细说往事，又表示要将传家墨砚给平安重建永丰号。 万齐往探望昭儿，泓山向万齐说出昭儿献身日军、平安当世昌情妇之事来刺激他。万齐往找世昌求证，见昭儿、平安在世昌家，气极，再度中风送院。平安在万齐床前向著昏迷了的万齐说出真相，万齐终醒过来并原谅平安。万齐命不久矣，家人们侍候床前，平安硬拉昭儿见万齐，万齐向昭儿道歉后便辞世。 昭儿因万齐之死而自责，众人决定让她到义学留宿。平安不欲与孝义有任何金钱𫐖轕，遂向世昌借钱办万齐丧事。松田毅为令孝义对平安死心，命世昌于万齐丧礼上表明身分。平安闻孝义为履行承诺才照顾她，终对他死心。泓山在万齐灵堂上指平安是世昌的情妇，玉华怒掴平安。

泓山在万齐灵堂上指平安是世昌的情妇，玉华怒掴平安后晕倒。平安被玉华赶走，无奈跟世昌回家。 孝义因失恋而自暴自弃，月凤见状教训他。月凤兄嫂为一己之利而叫她改嫁，月凤怒斥二人。世昌擢升平安为掌柜，好让她驾驭米行伙计，平安却怕此举会惹别人闲话；平安怀念起乡间的简单生活。 日军实施军票购物制度，世昌反对强制推行，泓山为讨好松田毅而表示支持计划。世昌拿出泓山藉替皇军拍电影来敛财的证据；松田毅将泓山革职，泓山怀恨在心。依萍见世昌亲自摘菊花做香枕给平安，内心不禁酸溜溜。 世昌指出平安所写道谢便条的错处，平安大为紧张，世昌助平安建立自信心。依萍见世昌、平安感情日深，内心难过。 爱儿得玉华首肯接昭儿回家，母女冰释前嫌。燕珍不时到义学探望天佑。松田毅要强行实施军票制度，世昌力劝无效。成康衣衫褴褛的出现，并告诉世昌他在重庆杀了人，世昌不虞有诈。孝义决定往日本，松田毅为他举行欢送会。

瀚林以鲁迅的名句赠孝义，勉励他毋忘以热血报效中国。月凤兄长郑坚欠下赌债，往义学找月凤代其还债，因此而发现振声等私藏军火；郑坚转告泓山。 月凤、爱儿无意中发现郑坚、泓山的勾当；爱儿赶往通知振声，月凤则被挟持。泓山领太郎往义学却一无所获，太郎大怒。泓山找郑坚算帐，月凤被推倒，昏倒过去，泓山其后错手杀死郑坚，更将罪名推在月凤身上。 孝义闻月凤伤及内脏，决放弃出国，并求名医黑木救月凤，惜黑木曾起誓不替中国人医治。孝义向黑木表示愿意以自己的性命来跟月凤的交换，黑木遂决定试验他对月凤的感情。 月凤病情转危。孝义不理自己身体的状况，坚持输血救月凤，月凤拒绝他，并打算结束自己的生命。孝义忙加劝止并向她示爱，月凤感动，二人相拥。平安将情况全看在眼里。 平安恼怒孝义和月凤，世昌开解她，并著她为二人设想。月凤嫂梁好到顾家敲诈，结果无功而回。月凤手术成功后惊悉兄长郑坚已死，自己更被控告杀害兄长。孝义求泓山说出事件真相却被戏弄。瀚林向振声查问私藏军火一事，并教训他一番。 燕珍无意中听到梁好准备勒索泓山，暗中通知孝义。泓山被捕时发难，挟持平安，最后终于死在乱枪之下。月凤沉冤得雪，平安却对孝义表示不能原谅二人的所为。

世昌以为平安要往河边自寻短见，幸好只是虚惊一场。成康甘为松田毅效力，奉命杀日方间谍邓荣灭口。世昌接报义学中有人准备对付松田毅，遂往查探。振声与同伴阿辉要暗杀松田毅，孝义接世昌通知，松田毅最终只受轻伤。辉壮烈牺牲，幸振声及时逃去。 中居俊二到义学搜索逃犯，更向师生们严刑逼供。孝义命俊二放人无效，世昌建议送师生们到前线当苦役。爱儿与振声因孝义的缘故而获释回家。孝义见俊二拾得证物，往质问振声，振声坦承罪行。 世昌暗中安排游击队拯救师生，松田毅闻讯后将怒气发泄在依萍身上。成康见依萍心情低落，上前慰解。 世昌按指示往见瀚林，始知他是组织内的高层；瀚林负伤，所以托世昌去见邓荣以拿取日军化工厂情报。成康跟踪邓荣，于漆黑中与世昌、邓荣激战。邓荣死，世昌挟情报负伤逃去。世昌受枪伤回家，平安大惊。

世昌受枪伤回家，平安大惊，世昌无奈说出真正身分，平安方肯代他送文件。松田毅担心化工厂秘密外泄，怒斥成康后，决定迁厂。 世昌以陪平安为由在家养伤，依萍借酒消愁。平安对世昌态度大改，世昌却要平安如常待己以免惹人怀疑。松田毅探望世昌时发现沙发上有血迹，平安冷静地替世昌圆谎。 燕珍探望天佑时不慎酿成火警，燕珍冒险进入火场取回万齐的灵牌给玉华，惜未能获玉华原谅。世昌为增运米粮给日军一事而苦恼。平安安排家人入住世昌提供的平房，玉华不情不愿地接受。 玉华、平安无意中发现燕珍已改嫁他人，玉华怒斥燕珍。平安送粮食到贫民窟给燕珍，并听她倾诉出走后的遭遇。依萍知道世昌要回家陪伴平安后感到失落，成康遂带她到湖边散心。世昌说鬼故事戏弄平安，平安大发娇嗔，世昌情不自禁吻向她。

世昌将孤儿的身世告诉平安，世昌向平安求婚，平安含羞答允。世昌著平安偷运私米给南京市民。松田毅因往化工厂看细菌实验而失约于依萍，依萍将其发现告知世昌。 成康一直暗恋依萍，他发现她原来是中国特工后，即截取其通讯揭穿瀚林的身分，更向瀚林拷问。依萍亦从蛛丝马迹发现身分被识破。 平安下乡收米，过程顺利。成康向依萍建议一起远走高飞，依萍借词搪塞，成康却满怀希望。松田毅收起日本人送来的祈福纸鹤，免日军思乡。另一方面，孝义折纸鹤为失踪多天的瀚林祈福。 义学的师生往郊游，孝义为替天佑拾回风筝险堕崖，月凤纵身相救终同告堕崖。月凤、孝义在崖下呼救无援，孝义为了保护月凤，二人整夜相偎在一起。

日军将月凤与孝义二人救起。月凤为与孝义的暧昧关系而忐忑不安，更以回乡葬兄的借口来避开孝义。 得儿发现平安偷运私米，对世昌救济贫苦一事半信半疑。得儿与昭儿随平安在夜间派米，期间昭儿更助一对夫妻重新接纳其被日军污辱的女儿。三女兴奋之余，更互相道歉。 瀚林的尸体被发现，众师生悲痛莫名。孝义为瀚林之死质问松田毅，松田毅否认跟此事有关。松田毅向依萍求婚，世昌却以为依萍的身分已被泄露，松田毅向她求婚是另有目的。 世昌接手瀚林的工作，他找振声表明身分，并问他是否已为为国损躯作好准备。芬姐弄破了依萍心爱的唱片，向成康求助，成康几经辛苦购得唱片后，方知依萍的唱片原来是世昌所赠。 依萍发现成康的身分，欲告诉世昌，惜为成康所阻。松田毅在二人纠缠间出现，成康为求自保，供出依萍是特务的秘密。世昌欲救依萍无从，悲痛不已，幸身分未被松田毅识破。

世昌欲救依萍无从，悲痛不已，幸身分未被松田毅识破。孝义为依萍之死安慰松田毅，后见松田毅开启保险柜，方想起振声的话，不禁心有决定；松田毅将一切看在眼里。 爱儿与振声相恋，振声却心系国事，爱儿不满，孝义开解她。孝义欲劝毅回国，惜未能如愿。振声从世昌口中得知日人研制细菌武器，只有孝义才能偷取细菌培养液，只是他的身分亦会因此而暴露，劝孝义三思而后行。 孝义找月凤道别，二人关系被玉华揭破，月凤甘受玉华惩罚。玉华赶月凤离家，平安遂接月凤到世昌家暂住；世昌喜见平安终于放下传统思想。 孝义偷培养液给振声，不知已落入毅的圈套。孝义不堪被毅软禁，割脉自杀伺机逃走。成康跟踪振声被发现，纠缠间中枪。振声负伤找世昌，在远处的孝义不知就里，以为振声被世昌枪杀，因而恨透了世昌。 松田毅未能引出接头人，迁怒于成康。世昌对平安表示振声发现中计后，为保护世昌身分而牺牲了自己性命；平安担心孝义、世昌的安全。 世昌细看组织送来的汉奸照片，惜影象模糊，未能认出成康。月凤为孝义祈福时竟发现他的藏身处，她劝孝义投靠世昌，孝义却告诉她振声已为世昌所杀，月凤不知所措。 世昌寻到化工厂的位置后，凭蛛丝马迹对成康的身分起疑。孝义刺杀世昌为振声报仇，惜行动失败。世昌接走孝义却没有通知松田毅，成康不禁怀疑世昌的身分。 成康掳走平安后致电世昌，世昌著月凤到货仓救孝义，自己则往营救平安。成康要世昌尝尝受失去爱人的滋味。时孝义至，从二人的对话方知道世昌的真正身分。 世昌往机场阻止松田毅运送细菌武器，二人在机上纠缠。飞机失事坠毁，世昌生死未卜……抗战胜利，平安重建永丰号，且日夕想念世昌。