霍元甲提出统一各大门派，八大门派不屑欲教训元甲，元甲以一敌八。马贼洗劫村落，陈真家人不幸遇害，他与妹赴上海投靠二叔，却被赶走。陈真为晚饭而苦恼，幸遇好心少女主动请客。陈真到木厂求职，被老板蔡学富留难。

蔡学富与洋人勾结，骗华人往金山当矿工。蔡六斤的情妇绮翘被捉拿，陈真助她解困。陈真率阿忠等人出战采青大会，学富派人对付陈真。小燕被掳，陈真追赶至开往金山的船，与梁虾大打出手，却发现船上载满被拐带的儿童。

绮翘为报答陈真救命之恩，介绍他到夜总会工作。学富出言调戏小燕，盛怒的陈真与学富手下大打出手，六斤见陈真身手不凡，遂招揽他加入青帮。阿忠被人欺压至死，陈真心情低落。陈真受学富怂恿竟向元甲挑战，元甲答允。

陈真因为元甲未有应战来到精武门捣乱。马贼兄弟洪豹、洪飞与学富合作对付元甲，学富要元甲与陈真两败俱伤。元甲应战陈真并轻易击倒他。豹、洪向陈真开枪，陈真带小燕逃走，小燕遇袭身亡。陈真逼令洪飞兄弟现身决斗。

陈真击毙洪豹并向洪飞提出挑战。由美劝陈真放弃复仇念头。元甲与陈真切磋武功，让陈真有所领悟。陈真与洪飞展开生死战，陈真将劣势扭转，杀掉洪飞。陈真欲离开青帮，六斤大怒。元甲劝陈真重找人生目标，并收他为徒。

陈真加入精武门后，元甲要他先学写字。陈真教由美种梨树，由美心如鹿撞。叶大昌妻子偷了精武门屋契抵债，陈真代承担债务。武田幸雄以金钱利诱陈真与由美绝交，陈真拒绝。学富以屋契威迫陈真参与黑市拳赛，陈真答允。

由美苏醒后欲与陈真见面，其父提醒由美她已有婚约。陈真出战拳赛后，遭众师兄弟责骂。由美向陈真表明两人不要再见。学富诱骗陈真与泰拳高手进行终极战，务求将陈真置于死地。六斤与元甲闻讯相继到场，陈真陷于苦战。

陈真差点被打倒时，六斤以加注为由要求十日后重赛。元甲看穿大昌夫妇神色有异，终引大昌道出真相。由美劝陈真放弃拳赛反遭恶言相向。陈真为求应战日夜苦练，终逐渐回复信心，元甲更以茶作为比喻向陈真传授学武之道。

陈真悟出拳法并将泰拳高手打败。由美留下纸鹤，陈真赶往相见，二人互表心意。振声被揶揄武功不及陈真，心生不忿。全国武术观摩大赛，金虎借用梁虾出赛；元甲以比武定参赛人选，振声击败陈真，元甲却看出陈真让赛。

由美未婚夫石井英明到访武田家，并透露有意开设道场。振声与梁虾进入决赛，最终振声获胜。由美要求与英明解除婚约，遭幸雄拒绝。英明向陈真表明身份后，陈真决定让爱。八大门派掌门往道场提出挑战，石井弘强势迎战。

石井弘兄弟要求见元甲，振声迎战不敌，石井弘欲挑战陈真，幸元甲及时制止。由美向英明直言早已对他心死。幸雄有意垄断上海的生意，六斤助他向华资商人收购厂房。梁虾告诉陈真绮翘想念他，却遇上黑帮寻仇，陈真相助。

幸雄禁止由美外出，英明却藉言与由美外出，让她与陈真见面。振声执意与陈真比武，元甲无奈安排二人比试。振声不敌惨败后离开精武门。六斤要求劲荪卖出纱厂，劲荪拒绝。幸雄扬言不会放弃收购，并透露会为此不择手段。

绮翘勾引梁虾却被六斤撞破，六斤将梁虾逐出青帮，绮翘愧对六斤，一心寻死。八大门派拒合作抗敌，武术总会主席马伟荃出面调停。荃叔被蒙面人袭击身亡，八大门派怀疑是青帮所为。由美知英明对自己的心意，内心忐忑。

各门派为争夺武术总会主席之位互相残杀，元甲承诺找出凶手。英明以推广武术为由，要求延迟与由美的婚事。梁虾因愧对六斤，任由学富凌虐至双手残废。陈真载一名乘客前往日本领事馆，其后发现此人正是杀害荃叔的真凶。

陈真终等到凶手刚本之助现身，刚本当众承认杀人，却因其日本领事副官身份获免除刑责。元甲闯入领事馆成功擒获刚本；日本领事竟向政府施压查封精武门。六斤以幸雄偷运白银一事，威迫幸雄释放元甲等人，幸雄不肯就范。

元甲等人获撤销罪名，八大门派推举元甲任武术总会主席。由美要求英明解除婚约，英明答允。武术总会搧动工人离开日资企业，幸雄誓要铲除元甲。幸雄接获天皇密令，在上海成立侵华组织黑龙会。由美决意离家与陈真厮守。

由美离家出走，幸雄派人强行带走由美，并禁锢她。学富与幸雄合作偷运军火，六斤得悉后将学富赶离上海。学富被幸雄救走，并与他串谋，将父亲踢下山崖，然后向金虎诬陷梁虾及绮翘。梁虾与绮翘在山崖下找到重伤的六斤。

六斤被元甲救醒后欲道出真相，学富情急下向六斤开枪，梁虾舍命救了六斤，伤重身亡。学富向幸雄提出成为日本人的要求。陈真发现梁虾之墓遭人破坏，愤然将石井弘打至瘫痪被捉拿。幸雄要胁元甲跪毒玻璃以换取陈真性命。

陈真被逼离开精武门。石井弘有感愧对家族，剖腹自杀。英明为完成兄长遗愿加入黑龙会。幸雄找来毒药，意图毒害元甲。大昌在赌档遇上同乡老冯，老冯要求大昌推荐自己当精武门的大厨。岂料老冯把毒药混入元甲的药中……

元甲拒绝英名的挑战，英名遂把八大门派掌门打至重伤，逼元甲答允，并要求与元甲签订生死约。决斗前英明向元甲坦言害怕战死擂台，元甲劝英明放开怀抱。元甲与英明在擂台上展开激战，元甲突然感到身体出现异样……

元甲强忍体内毒性战至最后一刻，继而气绝身亡。陈真被释放赶往墓地送别元甲。学富带来「东亚病夫」牌匾到精武门，陈真强忍屈辱。翌日陈真带著牌匾硬闯道场，以一敌众。医生为元甲开棺验尸，果然发现元甲是中毒身亡。

老冯潜逃期间被振声杀死。振声返回精武门被推举为掌门。盖天率弟子捣乱幸雄的货仓被捕，振声愿代盖天以死谢罪。学富买下大世界夜总会，并使计诬陷六斤杀人。幸雄暗中与振声会面。由美被反日学生追打，陈真出手相救。

绮翘请求学富放过六斤，甚至以自己换取六斤自由。学富到监狱出言侮辱六斤，并向六斤道出元甲被毒杀真相。幸雄对学富的行为大表愤怒，迫令学富杀六斤灭口。金虎入狱助六斤逃狱。幸雄命英明追杀六斤，岂料给由美听见。

由美劝陈真与她私奔，陈真反问由美能否杀掉其父。由美出言顶撞幸雄，幸雄竟向由美挥刀却被英明阻止，由美感动并答应嫁给英明。绮翘逃避学富追捕时遇上少帅张克祥，学富将克祥打伤。克祥带部队攻入学富家并将他毒打。

英明获封少佐，成为侵华行动的先头部队。大昌对于害死元甲一事耿耿于怀，企图自尽不果。小清擅自行动暗杀幸雄，却无意间撞破振声与幸雄会面，振声竟对小清下毒手。陈真承诺为小青报仇，并发现小清手握衣袖钮扣。

陈真得知振声杀死小清及与幸雄串谋，将他打至重伤，劲荪惟有道出振声卧底身份。英明不满由美仍记挂陈真，决定与陈真决生死。邓添被杀，邓太欲讨公道，英明纵容手下杀害她，而学富在众人面前竟说出振声帮日本人做事。

振声要陈真不可将其卧底身份公开。振声偷得田中折奏，惜被英名发现，振声负伤将奏折交予陈真后身亡。原来奏折是假，一切是幸雄的奸计。由美希望陈真取消比武，陈真扬言力战到底。英明与陈真展开决斗，陈真打败英明。

陈真战胜英明后，把人民团结起来。英明趁由美不在时切腹自尽。六斤获孙中山扶助，重返上海助陈真救国。幸雄派人刺杀宗棠，并捉拿克祥。武田夫人受良心谴责，向六斤说出克祥的下落。陈真等人暗中埋伏，成功救走克祥。

学富假意求六斤原谅，枪杀了金虎，幸最终六斤杀了学富。九鬼先生来到上海，扬言要透过武术击败陈真。幸雄派杀手杀害武术总会等人。九鬼与陈真比武，九鬼惨败后却了解到中国武学精神。幸雄向九鬼透露将有重大事发生。

（大结局）九鬼发现幸雄是映月楼刀法的高手，但被杀。陈真破坏幸雄以毒气弹攻击上海之「137计划」，两人大打出手，幸雄被打倒，由美赶至求情，幸雄却打伤由美后自尽。陈真遭日军围捕，他誓要堂堂正正踏出精武门。