马艳桃戏班来到上海，马永贞、马天柱等徒弟外出时闯祸，让师母大怒。戏班开锣，梁荣索钱不遂竟放蛇，永贞因打斗而被收押。永贞在狱中结识了江湖中人单眼七，他为永贞出头，可是梁荣手下再到戏班捣乱，引发一场打斗。

永贞找单眼七与梁荣议和，梁荣要求赔偿。天柱要胁梁荣放弃索偿，却反被殴打。师母为筹钱而烦恼，秀峰提议解散戏班。永贞偶遇祝雪芳，竟答应替其父还债。永贞等人到梁荣的字花档使计骗财，梁荣得知后，派人突袭戏班。

梁荣派人到戏班施袭，小咪伤重死亡，随后天柱找梁荣为小咪报仇。杨老板暂停与艳桃合作，艳桃不支晕倒。秀峰为取得地位及权势在上海立足，决定离开戏班。永贞找单眼七谋职位，他为了赚钱医治艳桃的肺病，答应打擂台。

艳桃得知永贞为他筹医药费打擂台，自愧不已而自缢。雪芳欲找工作，永贞托梅兰帮忙。永贞动笔代小东北写情信，却让梅兰误会。雪芳得知梅兰喜欢永贞，仍代她写情信，可是永贞看过信后拒绝梅兰的心意，梅兰伤心地离去。

雪芳被人掳走，梅兰阻止时受伤晕倒，雪芳为报其救命之恩，甘愿弃爱，岂料离去时再被掳走。永贞救雪芳时被发现，邵八要他劫军火换取雪芳。梅兰跟踪永贞，却被人调戏，永贞为救梅兰弃军火，而搜捕他们的头目竟是天柱。

谭四自插一刀以解邵八与天柱的仇恨。邵八要永贞杀谭四，天柱得知后极力阻止，两兄弟反目。永贞突击，天柱为保护谭四竟以自杀作胁，永贞不忍下手离去。天柱、梅兰为免永贞被威胁，决定往救雪芳，岂料梅兰误堕机关……

天柱为报谭四及永贞之恩，假扮谭四，让永贞刺杀，永贞误伤天柱感愧疚。谭四提出以邵八儿子做人质以交换雪芳、梅兰，还邀永贞加入其帮会。交换人质时，谭四被手下背叛抱走邵八子，谭四却冷静看待反过来要胁邵八放人。

谭四将一茶庄交由永贞及天柱打理。谭英吩咐永贞往赌场收数，却遇上假冒谭四手下收数的连良，永贞得知他的苦衷后放了他。谭英为了证明自己有胆识，独闯邵八的赌场，永贞、天柱得悉后赶往救她。谭英面临被家法处置……

谭四以家法处置谭英，天柱、永贞等为她求情。永贞得知连良要筹钱医母，将所有工钱给予他，天柱还请谭四援助连良。连良被邵八要胁偷取谭四的重要证据，最后他却杀了谭四，大感内疚。永贞等推测连良是凶手赶往找他……

良母得知连良杀人之事，训斥他后竟吐血身亡，连良伤心葬母。邵八率手下到谭四的丧礼捣乱，让天柱、永贞、小东北错失了火车，师母气愤与雪芳离开上海。永贞、天柱往刺杀邵八，天柱受伤得连良相救。连良欲自杀赎罪……

永贞与天柱假装回乡，让邵八松懈，因而与谭英等部署杀他。邵八与众手下庆祝时，小东北趁机杀邵八却不果，幸永贞等人赶到相助，成功杀了邵八。雪芳被人调戏，师母出手解围，竟被带返巡捕房，秀峰突然出现解救了二人。

永贞决定与阿大一同辅助谭英重振帮会声威。霍厅长欲贿赂秀峰，秀峰拒绝，于是霍厅长派手下袭击秀峰。秀峰将调返上海任特派专员，师母、雪芳高兴不已。萧队长要阿大找人顶罪，永贞为保众兄弟，愿意将所有罪名扛上身…

阿大出卖兄弟，被永贞逐离帮会。萧队长率众围捕天柱等人，双方展开枪战，天柱等人不敌被捕。永贞、梅兰与单眼七商量救人办法，并向卖军火的邓森借炸药。永贞、梅兰赶往监狱途中，被欲捉拿二人取悬红的江南浪子阻挠。

萧队长使计让天柱等人再逃狱，欲趁机枪杀他们。永贞假扮水喉匠胁持专员，才发现对方是秀峰，可惜永贞被萧队长擒获。萧队长控告永贞多项罪行，惟证人未有出现，秀峰反控萧队长。俱乐部开张日，有人突然向秀峰开枪……

秀峰取得萧厅长两父子买凶杀他的证据。张司令向秀峰要钱，秀峰找来股票经纪，说服谭英将所有舖头押给银庄买股票助他度难关。永贞、天柱计划劫一批私运入口的黄金。谭英偷听到秀峰与经纪的对话，得知买股票一事被骗。

萧厅长手持秀峰劫黄金的证据，反过来要胁秀峰。秀峰与江南浪子决定杀经纪灭口，并使计让永贞及天柱去偷证据。谭英被秀峰打晕后醒来欲偷走，被江南浪子误杀死。秀峰与萧厅长谈判不成，互相打起来，萧厅长倒在地上……

永贞及天柱被怀疑杀死萧厅长遭通缉。天柱得知谭英的死讯，悲痛不已。秀峰向永贞、天柱坦承错手杀了萧厅长，并表示会替二人办通行证离开上海。秀峰拿通行证给天柱时，萧队长来到，秀峰否认与天柱认识，还对他开枪……

梅兰看见秀峰亲手杀死天柱，伤心不已，并告知永贞。永贞找秀峰质问，秀峰讹称自己是逼不得已。永贞得知秀峰加害小东北及杀死谭英后，决枪杀秀峰，岂料误伤了雪芳，永贞惟有逃离。梅兰引秀峰到屋外，此时永贞出现……

单眼七劝众人暂离开上海，梅兰找雪芳借钱被秀峰得知，秀峰主动赠银票及逃走路线。逃走时永贞被萧队长逮捕，永贞拒绝指证秀峰，萧队长一怒下提前处死永贞。众人往劫法场失败，单眼七被捉就地正法，永贞亦被蒙头处决。

（大结局）永贞在萧队长的布局下逃过一死，他打算运走永贞，却被秀峰阻拦，双方展开枪战。秀峰负伤逃走，萧队长追至，永贞出手相救。永贞接受秀峰设宴和好，却遭江南浪子偷袭，永贞认定是秀峰所为，两人水火不容……