上海法国领事馆发生爆炸，新任法国领事皮亚要求彻查。马永贞助白癞痢赶走山东豹，癞痢想招揽永贞却遭拒。五湖帮薛长春向皮亚指爆炸案是癞痢所为。永贞与母马大娘未能依期交出马匹被捕后越狱，大娘劝永贞到上海谋生。

癞痢带来陈老七诬陷长春是爆炸案主谋，长春手下情急下杀了老七，使长春百口莫辩。长春为了收买皮亚对付癞痢，让柳菊池接近皮亚。永贞到上海后被骗去所有金钱，更被诬陷为小偷，幸巡捕蒋世光得知真相，并劝永贞回乡。

永贞晕倒被葛申父子救回家中。永贞恢复体力后再找工，却重遇游桂，游桂求饶为永贞介绍车伕工作。永贞无意中在小蝶生日会中为长春出了一口气，长春赏识永贞，让他参加马术比赛，更将每日接载菊池的工作交给永贞负责。

卢大帅邀菊池回府，被永贞阻止，世光出面帮忙，永贞与世光两人因而惺惺相惜。卢大帅要求长春交代事件，并以永贞的性命作赌注，要永贞胜出马术比赛。比赛当日，永贞终以技术取胜，保住性命，还获长春让他打理一赌场。

小蝶到永贞的赌场捣乱，癞痢及长春谈判不成，卢大帅出面赶走癞痢。卢大帅要求菊池陪他一晚，永贞提出可带菊池离开，并向她表白，菊池拒绝。永贞不满长春，甘愿做回车伕，还搬回闸北区。长春欲由闸北区开始扩张势力。

长春要对永贞执行家法，菊池为永贞求情。菊池劝永贞离开上海却不果。长春派人在闸北区纵火，永贞与对方大打出手，更主动往见长春；永贞与长春谈判破裂，长春誓要杀掉永贞，岂料皮亚派人及时到来制止，并召见二人……

长春在皮亚的认同下，表示五天后要以帮规「夺龙鞭」解决与永贞的纷争。世光、闸北居民及菊池先后劝永贞离开上海避难，永贞却为做人的原则而坚持。在日本留学的段冷翠在卢少帅招待下到上海，但原来她此行另有目的……

菊池在「夺龙鞭」的抽签中动了手脚，为永贞抢来优势，岂料永贞不领情，幸在生死关头，对手小花刀认输，使永贞成功脱离五湖帮。冷翠欣赏永贞的胆识，主动与他结识。卢大帅对菊池坦白爱意，亦明言他知道菊池心系永贞。

罗湛跪求长春以卖命换钱，替母医病，惜其母终也不幸离世。世光往接回上海的文静，文静劝他不要再为其父之死而自责，还要求世光带她见永贞。冷翠提议举办全上海武术比赛，永贞、罗湛、小蝶、唐彪在初赛阶段分别胜出。

小蝶被罗湛伤眼，暂时失去视力送院，医院派孙济生医生负责。永贞打败罗湛胜出比赛，事后金田武向永贞提出武术挑战。冷翠支持永贞，还鼓励他胜出后开设武馆弘扬武术。罗湛内疚探望小蝶，小蝶对他挥拳，却误伤了济生。

游桂欠债，被卢少帅手下收买要他让永贞败给金田武。永贞落败受伤，却遭上海市民冷待。小蝶不服被指中国武术败于日本空手道之下，以飞刀袭击金田武。菊池劝永贞离开不果。长春再派人到闸北收地，癞痢与冷翠静观其变。

小蝶带济生见永贞，济生诊断出永贞中毒，于是小蝶公开医疗报告，暗示是长春为夺闸北的所为，皮亚因此要长春放弃闸北。游桂抖出幕后主谋是卢少帅。金田武主动向永贞提出重赛。长春要求卢大帅对付永贞，让他收回闸北。

小蝶邀济生吃饭被拒，打了罗湛一顿发泄。永贞与金田武重赛，永贞为助他阻止日本国旗着地，被判落败，幸金田武佩服永贞为人主动认输。小蝶骑马险伤小童，竟然出言慰问，令济生对小蝶另眼相看。冷翠与金田武商讨行动。

长春将菊池赠予卢大帅，菊池却因此明白卢大帅心中所想。冷翠从卢少帅处得知长春计划，及后建议永贞成立帮会，指因永贞只是小人物，才没法阻止菊池被视为礼物。济生将离开上海，小蝶心伤。永贞邀世光任帮会军师被拒。

永贞将武馆改名为震东帮，世光甚为担心。长春与癞痢合谋铲除震东帮。菊池得知永贞成立帮会，欲劝永贞放弃却不果，离开时，永贞抱着菊池，两人拥吻起来。翌日，菊池留信离去。震东帮正式成立，长春与癞痢率众到场……

永贞拒绝癞痢及长春的苛刻条件，于是二人要永贞离开上海，幸冷翠偕卢少帅到来为永贞解围。冷翠遭伏击，得永贞相救；冷翠建议永贞联合白帮对付五湖帮。永贞与癞痢签署「互不骚扰协定」。长春的地盘被捣乱找癞痢算帐。

长春找皮亚铲除永贞不果。永贞宴请武术界人士说明自己心中所想，却惹来长春派人刺杀，永贞受伤，葛申被枪毙。长春刺杀失败找卢大帅相助，而癞痢却另有计谋。菊池再劝永贞离开，永贞坚拒，还表示要替葛申找长春报仇。

癞痢被长春手下伏击受伤，冷翠提议永贞趁机夺五湖帮地盘。招总巡与皮亚见证长春交出三分一地盘予永贞，还委任世光负责租界保安。长春主动向癞痢交出一半地盘，并表示会离开上海，其实他早与卢大帅有协议在华界发展。

卢大帅与菊池成婚当日，卢大帅公布将俱乐部赠予长春作聘礼，而永贞向菊池送礼后便匆匆离开。婚礼过后，菊池听到永贞的口琴声，忍不住与永贞相见。卢大帅得知后率军队包围武馆，菊池为永贞求情，卢大帅最终决定离开。

长春派人在永贞的地盘捣乱，永贞以为是卢大帅所为欲杀卢大帅，却偷听到卢少帅的秘密。长春到闸北赶居民离开，并以枪指着永贞，幸冷翠及时出现制止。永贞成功与白帮结盟，长春得知后派人到医院将永贞的药换成毒药……

永贞原来未有吞服游桂带回来的毒药。冷翠通知永贞卢大帅军火库的位置，卢少帅率人赶至欲阻止，却得知被冷翠出卖，逃走时被世光击毙。长春竟掳走济生要胁永贞自断一臂，永贞欲动手时，游桂突然出现并引发一场打斗……

（大结局）罗湛失足堕崖，长春被自己的暗器误杀而亡。震东帮接收了五湖帮的一切，与白帮平分。卢大帅失势离开，菊池跟随，永贞率众人追截卢大帅等人不果。永贞与癞痢和平共处；永贞对菊池念念不忘，冷翠看在眼里……