梅妃陪唐玄宗欣赏歌姬献技，时张道士见玄宗昏昏欲睡，遂启奏他往休息，却遭他反对，时李白迟来求见，玄宗罚他先饮为敬，并以美人为题吟诗作对，时梅妃听到李白之诗，被气得和颜悦色，玄宗见状，龙颜大怒，把梅妃赶走。 中秋佳节，玄宗独自赏月，张道士奇怪问之，玄宗提到厌恶后宫佳丽之斗争，欲一尝耳根清静，并著张道士带他往月宫一趟。 二人到达月宫，喜见众仙歌舞升平，玄宗却钟爱仙姬素娥。 早朝，众臣为选妃嫔之事争吵不休，玄宗执意李承相之意见，非选佳丽不可，气得陈将军怒发冲冠。

玄宗出黄榜选佳丽，于是官兵在坊间任意捉拿女子入官。另一方面，玉意、玉珮和玉钏正在花园，其父杨玄珪吩咐三女与姪女杨玉环均不得外出，时子姪杨钊刚从西属回京，他一见杨玉环便目眩神迷。 安禄山拜见玄宗，时李承相递上花名册，惟玄宗早有所属，遂把画图交给李承相，命他全力寻找画中女子。 李承相为选美之事苦不堪言，时杨钊带同金银珠宝到来，李承相展示画像给国忠，国忠瞬间想到玉环。李承相遂急忙找杨大人，玉环天生丽质，与画中女子无异，李承相遂决定带她入宫。

杨玉环晋见玄宗，玉环之气质深深吸引玄宗，遂册封玉环为贵妃。玄宗欲赏赐李承相，时李承相提到杨钊功不可没，玄宗遂赠他参官一职，赐号国忠。 庆典举行之日，玄宗与军臣同乐，时杨贵妃至，献技霓上雨衣舞，玄宗心花怒放，杨贵妃不胜酒力醉倒，玄宗上前搀扶之，梅妃见状，心感醋意，遂借词提早回宫。

杨贵妃与玄宗共渡一宵。翌日，玄宗迟迟未肯上朝，梅妃往找玄宗，欲催促玄宗上朝，却激怒玄宗，不但把她狠狠教训了一顿，更下旨取消早朝。 玄宗终日只顾宠幸杨贵妃，杨贵妃向玄宗撒娇，杨家上下得以封号，令地位大大提升。李承相得知此事，怒不可遏，担心杨家势力日益扩张，李承相始知当日提携国忠乃养虎为患，于是欲巴结安禄山。

安禄山拜见玄宗，安禄山功绩甚佳，玄宗遂赏赐他职位。另一方面，玉意、玉珮和玉钏为一睹玄宗，借词上典答谢玄宗赐号，玉钏对玄宗印象甚佳，于离去时更回眸一笑。 梅妃失宠，终日在寝宫叹息。另一方面，玄宗设宴欢待三位夫人，时安禄山教杨贵妃胡人玩意，乐在其中；钏国夫人与玄宗亦开怀吟唱，众人乐而忘返，杨贵妃更立杨国忠为干儿子。梅妃不甘被冷落，遂到百花亭一看，期间与杨贵妃发生口角，玄宗一怒之下命令梅妃闭关思过。

杨贵妃扮作身体抱恙，并命令奴婢和应，时玄宗往探之，更找来御医诊治。三位夫人得知杨贵妃，遂入宫探望她，杨贵妃告知扮病一事，时高力士至，设宴招待两位夫人，并悄悄递上玄宗约见钏国夫人之红纸。 念奴回报杨贵妃，席上只有两位夫人用膳，而钏国夫人却一直下落不明，且玄宗亦从未离开寝宫，杨贵妃得知怒气冲冲。 玄宗闻杨贵妃，遂往西宫探望之，时杨贵妃诈娇向玄宗发晦气，玄宗无奈离去。

玄宗为杨贵妃之事心烦气燥，时奴婢弹奏古筝，惟玄宗仍未感心矿神怡。杨国忠与安禄山均为此事求见，玄宗得悉安禄山深得杨贵妃宠爱，遂命他往安抚杨贵妃，国忠见大势所失，心感不是味儿。 安禄山往西宫找杨贵妃，安禄山表演小把戏，哄得杨贵妃开怀大笑。玄宗知悉杨贵妃心情虽豁达开朗，但仍对己爱理不理而感抑郁，时高力士提起梅花盛开之事，玄宗决往东宫探望消瘦不少之梅妃。

杨贵妃打扮得花枝招展，一心欲与玄宗见面，时奴婢回报，玄宗不但没有上早朝，更不在宫中，杨贵妃心知不妙，遂派念奴四出探听，杨贵妃愤怒获悉玄宗与梅妃共渡春宵，遂往东宫一探究竟。 杨贵妃到达东宫，高力士极力拦截，时玄宗扮作阅读梵经，梅妃则匿藏一角，但仍逃不了杨贵妃之法眼，被捉个正著，玄宗哀求杨贵妃放过梅妃，杨贵妃坚决拒绝之，更发疯似的，把先皇之古董统统打破，令玄宗愤愤不平。 玄宗一声令下，命高力士把杨玉环带回家，玉环伤心欲绝，众人遂多加安慰，惟独玉钏冷言冷语相对。 玄宗见鹦鹉而感慨万千，更向高力士问起玉环近况，并命他带同宫中御膳往探之。玉环感愧对玄宗，命高力士把削发带回宫中给玄宗。

玄宗手持杨玉环削下之发，欲哭无泪，远处则传来震震哀怨之歌声。另一方面，玉环亦感慨未能与玄宗顺利开花结果。 高力士通宵达旦服侍玄宗，天亮之时，玄宗欲传召高力士，岂料玄宗话未说完，高力士像知晓玄宗之心意般，急往杨家接回杨贵妃入宫。玄宗与杨贵妃小别重逢，感情更胜从前，时杨国忠急于求见，启奏李承相已寿终正寝，于是玄宗欲任命安禄山为屠相，惟遭国忠反对。 众臣议论纷纷屠相一职之继任人，杨国忠与安禄山见面亦不忘互相一番。上朝时，玄宗下旨册封国忠为屠相，国忠身兼多职，受万人景仰，安禄山心感不忿，认为国忠出术博取玄宗欢心，遂退朝后与国忠理论。

杨贵妃爱吃时令岭南荔枝，于是玄宗命杨国忠派人快马运送回京，众大臣与帝裔等在宫中共享时令水果，时安禄山至，故意假装不懂中原之礼仪，没有跪拜多位子帝，杨国忠欲参他一把，惟玄宗大方原谅义儿。 国忠与众臣欲施计拔除大患安禄山，惟安禄山兵力雄厚，只好强加谋反之罪，时安禄山至，众臣急急回避，国忠装作若无其事似的，惜被安禄山识破。 安禄山愤怒斥责后离去，时高尚继续与国忠讨论此事，二人猜疑杨贵妃与安禄山有私情。

杨贵妃往华清池淋浴，念奴贴身侍候之，时杨贵妃吩咐奴婢回寝室取罗帕，刚巧安禄山亦找杨贵妃，遂随奴婢前往找她，安禄山使计逗得杨贵妃欢心，二人同回内宫，行为亲密，时杨国忠至，悄悄看到安禄山与杨贵妃有越轨之嫌。 另一方面，玄宗在百花亭与臣子硏究舞曲，国忠遂急忙告知玄宗，安禄山与杨贵妃私交一事，玄宗闻讯遂愤怒回宫。念奴高呼惊动安禄山，时玄宗赶到，安禄山扮作于内宫久等多时，玄宗遂试探之，时安禄山支吾以对，令玄宗更添疑心。 玄宗继续审问念奴，念奴坚称一直侍候杨贵妃，玄宗遂传召杨贵妃入内宫，杨贵妃则答道刚于寝室午睡醒来，未知安禄山在此等候一事，玄宗虽感事有跷蹊，但苦无证据，遂著安禄山往灾区善后，并下令他禁止进入京中半步。杨贵妃怒气冲冲，并向发玄宗晦气后离去，气得玄宗半死。

安禄山与多位东山大臣及藩洋之王结盟，试图状大势力，欲密谋造反。 李光弼大人为安禄山之事往找郭子仪商讨对策，时高尚拜访，李大人暂时回避之，郭大人主动表明专心侍奉玄宗，令高尚急急离去。 郭大人入宫中，向玄宗汇报安禄山图谋造反，玄宗遂册封多位节度史，分别驻守边疆等地。 玄宗为政事苦恼不堪，时三位夫人与杨贵妃入宫拜见，玄宗见杨贵妃，即喜上眉梢，并著奴婢帮杨贵妃淋浴更衣。 杨贵妃与念奴诚心向月神上香，并许下三个愿望，时玄宗到来，感激杨贵妃之心意。

安禄山自立为群皇，且大军南下，节节胜利，成功攻占多个地方。另一方面，张巡将军苦战三日才归，令夫人在家忧心忡忡，时许大人至，与张巡将军商讨应战策略。 入夜，杨贵妃及三位夫人欲与玄宗饮酒苦中作乐，惜杨贵妃仍显得心事重重，突然陈将军紧急汇报战情告急，不但敌军已攻占洛阳，且士兵之粮饷早已被断绝。 张巡将军与夫人及许大人往军营，只见众士兵体力严重透支，张夫人决定牺牲性命，以肉体令士兵得知饱足，张巡将军与士兵见状，誓死拿安贼狗命回来，为张夫人寻冤得雪。

玄宗与杨国忠及杨玄珪商讨应战策略，时陈将军汇报屡战屡败之消息。 玄宗为国事愁眉心锁，更自责误信安禄山，杨贵妃加以安慰之。玄宗命高力士召三位爱儿到来，欲询问他们对付安贼之意见，时陈将军禀报敌军快兵临城下，杨国忠提议先行离开京师回避，玄宗深思熟虑后决定采纳意见。 宫中上下一片混乱，平民四处抢夺。另一方面，三位夫人欲与父亲杨玄珪逃亡，惟他对朝廷忠心耿耿，决定与儿子杨铦将军留守京师。

玄宗与杨贵妃等人逃至郭子仪大人舍下，杨国忠要求食宿与皇宫无异，令郭大人苦恼不堪。杨贵妃忧国忧民，遂向郭大人查问战情。 安禄山之军队成功攻占京师。另一方面，三位子帝提议亲自领兵对付安贼，经众大臣分析形势后，玄宗遂委予各人重职，为恢复唐室铺路。 玄宗终日愁眉不展，杨贵妃加以安慰，并摘下金钗作鼓励。另一方面，杨铦将军与士兵为战事已筋疲力尽，路上不断抱怨，时国忠骑马经过，把杨将军狠狠教训了一顿。

安群皇见稳夺江山，遂与大臣饮酒作乐，时臣子阿使那汇报，唐室三位子帝联同郭子仪及李光弼大人，为重整中原而努力应战。 王雄将军与士兵逃至马嵬坡驿站，时陈将军至，吩咐驿史好好处理军粮，另一方面，杨国忠为玄宗将路经驿站而苦恼，不但责备驿史一番，更命官兵四出捕猎作准备。 杨贵妃与玄宗闲谈，无意间提到军队反对玄宗前往西属，玄宗遂邀高力士及陈将军问过明白，陈将军坦言事端乃杨国忠，时国忠至，不但与陈将军吵嚷起来，一怒下更顶撞玄宗，气得玄宗怒发冲冠。 国忠借酒消愁，醉后更胡言乱语，提到己将为皇，吓得三位夫人目瞪口呆，时驿史送上炖山鸡，国忠更借词据为己有，绝无奉上给玄宗享用之意。

驿史只送上粥水作粮饷，引起王雄将军与士兵极为不满，细问之下，惊觉杨国忠三餐饮饱食醉。高力士向杨贵妃禀报此事，时卧床之玄宗亦问起，高力士与杨贵妃惟有暪骗之。 众士兵愤起欲对付反国忠，时陈将军至，欲劝阻之，岂料众人怒气冲天，群起把国忠及杨家三位夫人杀死。陈将军把此事急忙汇报给高力士，时亦士兵赶到，欲处决杨贵妃，二人极力阻止。 高力士急向杨贵妃汇报此事，杨贵妃命高力士陪伴病重之玄宗，并独自与士兵在外理论，惟众人怒气难消，杨贵妃决一死以化气，时高力士忽然喝止，提到玄宗找她，王雄将军遂暂时放她一马，并著她死期乃天亮之时。

杨贵妃向玄宗忍瞒士兵欲取命之事，于临死前通宵达旦侍服之，杨贵妃忽闻鸡鸣，见时日无多，不禁落下泪来，玄宗累倒入睡，杨贵妃放下金钗便依依不舍离去。 众人在外等候，杨贵妃向陈将军及高力士话别，然后便上吊自尽。突然雷电交加，玄宗闻声跃起，欲找杨贵妃，时陈将军与高力士至，二人欲言又止，玄宗心知不妙，陈将军终把真相告之，玄宗伤心欲绝。 玄宗坚决要见杨贵妃最后一面，并目送士兵把遗体移走，时陈将军至，告知李亨已自立为帝，玄宗只有无奈叹息。 李亨命郭子仪为兵部尚书，并获叔父大力帮忙，遂下旨全力追捕安贼。

李亨在仁和殿等候玄宗，二人久别重逢，百感交集，玄宗决让位给李亨。 玄宗手持杨贵妃之画像，无限感慨，遂命高力士找工匠，在庙中建其像。 高力士献上杨贵妃造型之檀香像，玄宗喜出望外，更向地上洒酒拜祭。 夜里，玄宗思念杨贵妃，久未能入睡，只好独对金钗向天呻吟，脑中不断浮现昔日与杨贵妃之温馨片段，时张道士至，得知玄宗未能忘怀杨贵妃，遂用法术带他往月宫。 玄宗手持金钗到达月宫，终找到与杨贵妃外型相同之太真仙子，二人最后凭钗相认。