唐太宗宠爱才人武媚娘，媚娘却与太子李治（袁报华饰）互生情愫。太宗病危，临终前命媚娘出家为尼，李治承诺三年后接她回宫。永徽五年，媚娘（湘漪饰）回宫并封为昭仪，王皇后遂笼络媚娘以对付萧淑妃，媚娘却施毒计铲除两人，顺利获封为后。

媚娘极力铲除异己，并代李治处理国事，她又重用上官婉儿（陈琪琪饰）及武承嗣（黄百鸣饰）等人，积极栽培亲信。李治死后，李哲（艾迪饰）继位，媚娘继续把持朝政，更把李哲废掉，最终她竟自立为皇，改唐为周。

张易之（蔡云饰）与弟获媚娘宠爱而权倾朝野，承嗣又觊觎太子之位，幸而狄仁杰成功说服媚娘重立李哲为太子。张氏兄弟谋反，媚娘拒绝制裁二人，忠臣们遂扶助李哲平乱，决意恢复大唐国祚。