华山派大弟子令狐冲（吕颂贤饰）生性放荡不羁，和古板严肃的掌门岳不群（王伟饰）形成鲜明对比。令狐冲和岳不群的女儿小师妹岳灵珊（陈少霞饰）从小就青梅竹马，各人都认为令狐冲日后将会继承岳掌门的衣钵。令狐冲虽然加入华山派多年，但武功一直平平，直到一次偶遇剑宗风清扬（鲍方饰）并被授予名震江湖的独孤九剑，令狐冲剑法大有进展。心胸狭窄的岳不群发现令狐冲武功大涨，大有超越自己之势，暗中对他十分不满，借口逐出师门。不群内里奸险非常，为独得《葵花宝典》，竟设计令武林各派自相残杀，唯最终作法自毙。而冲则辗转练成“吸星大法”，成为恒山派掌门。

另一方面，林平之（何宝生饰）家中因为藏有武林中人人欲得的辟邪剑谱而满门遭到毒手，只有他一人逃脱。岳不群为了获得《葵花宝典》而将平之招入华山派，表面上是为了保护平之，其实暗怀鬼胎。令狐冲被岳不群借口逐出了师门，连一向感情深厚的小师妹亦转投了林平之的怀抱，令狐冲心灰意冷之际开始独自闯荡江湖。后冲结识日月神教教主独女任盈盈（梁珮玲饰），唯对珊未能忘情，盈只好黯然离开。冲始醒觉自己深爱对方，惜盈已身中剧毒，奄奄一息。但是一夜之后盈盈却奇迹般的痊愈了；原来东方不败送给盈盈的胭脂中有毒，但却是“三尸脑神丹”的解药。冲和盈盈欣喜若狂，欢快成亲后退隐江湖。