流行作曲家徐文辉在一次交通意外中受伤昏迷，在梦幻中回到三十年代之上海，成为一著名作曲家徐少白。少女林依依对少白之才艺十分仰慕，少白亦发现依依甚有歌唱潜质，于是教她唱歌，决定捧她为歌星。

依依初登台，因怯场而演出失准，被喝倒采，依依顿失去信心，少白极力加以鼓励，使依依鼓起勇气再作尝试，终一举成名。白、依感情大进，少白决为依依作一首完美的乐曲。

此时，上海局势混乱，少白与依依一起，放弃离开上海之机会，与依依共同创作未完成之乐曲，终于双双死在日军炸弹之下。

回到现代，文辉伤癒出院，对昏迷时所见之梦境疑幻疑真，及后更在街上偶遇一与依依一模一样之少女，文辉更感迷惑。