五十年代，香港出现大陆难民潮，本身又面临经济萧条，因此造成富人越富，穷人越穷的局面。 保叔从大陆来港后，以做小本生意维持生活，后积劳成疾，依赖庆嫂烫衫过活，故对庆嫂有歉疚之情。 庆嫂乃典型传统妇女，任劳任怨，因感激保叔在战乱时相救，互相扶持，故对保叔亦真诚相待。 国超自小在渔船中长大，爱好海洋生活，父母早亡，是个典型的大好青年，有同情心和正义感，在旧楼住客中知识水准最高；国超希望能在船上工作，故日间以送火水维持生活，夜间则在无线电学校攻读。 阿仔本性善良，但为生活所迫，以打荷包为业，事为国超知悉，虽感不满，但因与阿仔乃好朋友，不敢加以怪责。

桂女从大陆逃难到港，街上遇见国超，国超见其孤苦伶仃，遂将桂女暂时收留，但因桂女身份不明，众人误会桂女作贼入屋愉窃，桂女无从辩白，阿仔即命人将之捆绑。 国超返家后，得知阿仔的恶作剧，遂命桂女向各人说明来历，误会冰释，而国超则将桂女暂交由阿仔照顾。 阿仔带桂女到处游玩，令桂女大乐，但桂女误会阿仔是男儿身，令阿仔啼笑皆非。 花姑因遇人不淑，迫于跳艳舞以维持生活，因精神压抑过甚，以吸毒麻醉自己，逃避现实。 保叔病危，庆嫂立即将他送院急救，但已返魂无术，庆嫂伤心之余，无意间问及桂女身世，始知桂女乃失散十多年的亲生骨肉，母女相见，喜极而泣。

夜香婆与孙奀仔相依为命，两人都非常疼爱对方，但由于不善表达，故时有磨擦。 奀仔身体十分孱弱，令夜香婆十分担心，故时常迫奀仔多吃，并到斋堂求神拜佛。奀仔感夜香婆过于迷信，不大高兴，及后堂主指奀仔将有劫数，劝夜香婆送奀仔入斋堂静修，奀仔不肯，向明仔诉苦，明仔与夜香婆理论，但反被夜香婆责骂。 庆嫂因筹保叔殓葬费，借下屋内各人不少金钱，桂女知母亲经济拮倨，遂在国超介绍下，将点心送往富人家中。富家子罗拔垂涎桂女美色，极力追求，桂女天真纯良，被罗拔潇洒风度吸引，国超知悉桂女与富家子来往，阿仔提醒桂女世途险恶。 花姑表演艳舞完毕返同后台，却发觉B仔已死，花姑大受刺激，聚抱死婴，后在庆嫂哄骗下，始将花姑怀中死婴取去。

罗拔甜言蜜语，令桂女大为陶醉，不知罗原是花花公子。阿仔冷眼旁观，暗示桂女小心，但桂女不以为然。 阿仔察觉国超暗恋桂女，暗生醋意，并特意奇装异服，以引国超注意，但国超感阿仔打扮不伦不类，啼笑皆非，令阿仔苦恼万分。 奀仔被夜香婆送进斋堂居住，婆孙依依借别；幸奀仔身体日渐康复，令夜香婆老怀大慰。 国超得船公司聘请，将往船上担任无线电工作，阿仔希望国超续留此地，但国超因感机会难得，不肯应允。 花姑因爱婴死去，终日吸食毒品，神智不清，昆叔甚为怜借，呵护备至。 罗拔诈向桂女求婚，桂女一片憧憬，欢天喜地告知母亲，庆嫂却无动于衷。

花姑毒瘾发作，昆叔大感痛心，严辞斥责，花姑知昆叔对己一片真诚，与之共谐连理。 夜香婆终日惦挂季仔，神智不清，险从天台跌下，幸国超及早发觉，救同夜香婆一命。夜香婆将奀仔带返家居住，但奀仔潜心佛性，欲遁入空门，夜香婆伤心不已。 桂女对罗拔情深一片，卒与罗拔发生关系，翌晨一觉醒来，罗拔却已不知所踪，桂女怅然返家。 桂女一夜未返，令庆嫂等人甚为担心，及见桂女颓然而返，勇嫂冷嘲热讽，桂女更加伤心。 桂女知悉罗拔已返加拿大，无脸面对众人，留下书信离家，国超遍找不获，担心桂女干出傻事，后经阿仔提醒，卒在沙滩找得桂女，并向桂女表达爱意。