南朝梁武帝年间，尚书王亮弄权，收买少林寺弟子偷取涅槃经，并拟控制少林。跋陀禅师圆寂前把传位度牒交予慧远，托之转交达摩(吕良伟饰)。达摩继位整顿少林，武帝召之入宫行佛道大会，语惊四座，使昭仪公主(毛舜筠饰)为之倾慕。

时山贼为患，陆怡(陈秀雯饰)女扮男装代兄从军，入伍结识了姬光(欧瑞伟饰)。姬光代小贼朱昌求情，朱昌被赦罪，送上少林为达摩徒。

昭仪公主为达摩拒爱，更被迫嫁予番邦，故漏夜削发为尼，离宫而去。达摩亦于此时上五乳峰面壁静修，后在一尼姑庵相逢。王亮深感达摩阻力甚大，收买朱昌下毒害之，并遣人进驻少林。在一次佛道大会上，姬光现身，数说王亮恶行。