康熙晚年，宫闱中掀起一片帝位争夺纷争，贝勒（皇子）闻各逞奇谋，广树势力，结党争权，其中以四贝勒雍正（吕良伟）最为机智，惜因非正宫所出，太子一位终为二贝勒所得。雍正心有不甘，欲揭发二贝勒恶行，又得不到康照信任，幸得朝廷大将军年羹尧鼓励支持，暂时上少林寺学艺，暗藏身份借机结交江湖豪杰，帮助日后登基大业。 江湖上反清复明活动，以独臂神尼及其座下七大弟子声势最盛，唯大弟子了因性好色，被太子收买。吕四娘（郑裕玲）活泼好胜，毫无江湖阅历，误打误撞下不但破坏甘凤池、白泰官（惠天赐）等人捉捕了因的计划，甚至累及家人，父亲被指为反清党羽，惨遭抄家之祸。 四娘误会家中惨事乃为年羹尧之子年斌（任达华）出卖所致，遂与他反目成仇，为报灭门之仇，拜独臂神尼为师，苦练武艺。 年羹尧获悉年斌与吕四娘交往，恐怕儿子迷恋四娘，遂派遣他上山陪伴雍正。 德妃病危，雍正入宫侍候，得悉自己实为羹尧之子，大为震惊，后为夺取皇位，心生一计，向神尼直说自己汉人身份，欲利用神尼之力，偷取康熙密诏。及至雍正计划得逞，登上皇位，为恐身世泄露，竟欲铲除独臂神尼及其门下弟子。