本片由梁普智（Leung Po-Chi）执导，陈冠中（John Chan Koon-Chung）编剧，岑建勋监制，洪金宝、潘迪生（Dickson Poon）策划/出品人，黎萃明、钟志文摄影，张耀宗剪辑，林敏怡配乐，林正英任动作指导（洪家班参与），德宝电影公司（D & B Films Co. Ltd.）与宝禾电影制作有限公司（Bo Ho Film Company Ltd.）联合出品，德宝电影公司香港发行（海外由二十世纪福斯家庭娱乐等接发行），1984年11月1日香港上映，香港票房 HK$7,223,400。

1941年香港人心惶惶，英军备战、日舰压境、白种妇孺撤往澳洲，戏班出身的叶剑飞（周润发 饰）一直想偷渡去\”新金山\”（澳洲）闯出路，伪装搬运工上船却被揪下，落魄回港在米行扛包，结识被家族逐出的苦力黄克强（万梓良 饰）与米商夏老爷（石坚 饰）之女夏育男（叶童 饰）——阿男患肺病，与克强青梅竹马却遭父许配富户，三人一拍即合约定偷渡离港。抢粮暴动夜克强错手扼死强奸阿男的英籍警长，夏家准婚事也成空文，日军十二月底攻入香港，三人随难民潮涌向码头，剑飞为换船票一度屈身当日军翻译\”太保\”，终在难民船离岸时被日军巡逻艇截住，剑飞开枪引开火力坠海，换克强与阿男乘舢板逃出生天。谷峰演米行老掌柜、午马演刘主席、秦沛演警长Wing、林正英客串日军翻译官、吴家丽演阿男表姐、余慕莲演街坊婶等配角把戏班—米行—屋村—维港码头四层织开。