二十世纪初，中国进入军阀割据的年代，处处都有大帅，个个都可以是自我领土的「皇帝」，也就是没王管的时代。当时南方大片土地都归大元帅蒙大同(蔡国庆饰)统治，手下猛将如云，其中包括李细龟(张达伦饰)、麦先根(彭怀安饰)及佘南(古明华饰)。小小伍长狄奇(张卫健饰)只是一个微不足道的角色，他二十年的小军人生活，竟在一晚间改变……

狄奇带同兄弟马炭(洪永城饰)、罗义(徐荣饰)、冬来(李嘉饰)闯入大帅府偷金，却误打误撞救了大同一命，大同一时高兴起来连升狄奇七级成旅长，还将一个小小的升威镇交由他管治。狄奇摇身一变成为升威镇大帅，还多了两个姨太太艾妞(杨秀惠饰)及叶天娇(谭凯琪饰)，在场的所有军阀恨得眼里喷火！

由小兵变成「大帅哥」虽然过瘾，但麻烦逐渐浮现！先根先后派人掷臭气弹及研发远程砲弹，要胁狄奇离开升威镇，狄奇为保护镇民到军营求助，才知镇内无钱无兵！狄奇这个无兵大帅苦无对策应付砲弹，幸有小聪明助他吓退敌人，他甚至拉拢先根的武器专才顾落芦(曹永廉饰)加盟自己阵营做军师，以强壮升威镇。

升威镇百姓得以和平生活，可是大帅府内还有一位当日欲行刺大同的革命党员章沅婉(蔡思贝饰)。兄弟们都担心沅婉背后藏有更大图谋，随时令狄奇惹祸上身，可是狄奇坚持要保护沅婉，皆因一段往事……

沅婉见狄奇的处事作风及方法，开始对这位军阀改观，甚至乐意协助其行动，直至一日从马炭口中得知狄奇一直保护她的原因，令她有所犹豫。与此同时，日军对升威镇虎视眈眈，而大帅府内外亦有人密谋作反，升威镇危机四伏，兄弟情随时破裂！