大元帅狄奇来到升威镇，镇民与邻近三个地方大帅李细龟、麦先根、佘南一同恭候。大帅府内，狄奇与兄弟马炭、罗义、冬来吃着鲍参翅肚，忆起战场上分吃蟑螂的经历。革命党员章沅婉以笛声引来狄奇，伺机刺杀他惜事败，狄奇竟轻易放了她及其同党。翌晨，真的大元帅蒙大同来到，怒责狄奇放了革命党，四兄弟被囚。冬来成功带众人逃狱，惜马炭中枪。狄奇明白自己只是大同的替身，决定返大帅府取回应得的；另边厢，沅婉乔装进入大同的寿宴。

沅婉欲刺杀大同之际，有人抢先一步叛变，狄奇四人助大同摆平叛军。大同怒斥狄奇逃狱后竟敢回来偷窃，狄奇兰花巧舌下仍难平其怒气，四人作好被杀准备。怎料大同宣布让狄奇接管升威镇，并将沅婉、艾妞、叶天娇给他作姨太太，还送上爱犬少帅。镇长裘千差带狄奇巡镇，狄奇替镇民处理纷争的方法，让镇民哭笑不得。细龟三人分别邀请狄奇一聚，趁机给他下马威，狄奇一一摆平，并反过来宴请三人。三人威吓狄奇，狄奇二话不说开枪杀人。

天娇、艾妞争相讨好狄奇，沅婉则悄悄离开大帅府。革命党头目梁政清希望沅婉留在狄奇身边，伺机行动。沅婉回大帅府途中被先根抓去，并困在地雷阵内，狄奇不理劝阻冒险救她！狄奇率众到镇中收贡品，并让妻妾拣选店舖收取进贡，沅婉坚拒选店。马炭认定沅婉接近狄奇必有企图，利用镇长之女裘娸娸代笔的密函引沅婉行动，反被她戏弄。马炭跟踪沅婉到照相馆，沅婉发现马炭便将烧了一半的相片收入胸口。马炭不敢造次，带她到狄奇面前公审。

狄奇用枪指向自己，要求沅婉解释，沅婉拿出照片说原委，令狄奇等释疑。先根的地雷阵炸伤镇民，沅婉奋不顾身救人，吸引带病镇民争相来看病，狄奇顺水推舟劝沅婉在杂崩冷馆插旗开医护站。先根扬言有秘密武器取得升威镇，随后派人去掷臭弹。狄奇到军营点兵抗敌，惊见只有寥寥几个老弱残兵。先根与军师顾落芦兵围升威镇，声称愿意提供除臭剂，伺机攻镇。狄奇恫吓对方有三千兵马支援后，急向大同取兵惜失败，艾妞、天娇闻言即执拾行装…

狄奇带同少帅宴请先根，成功吓得先根退兵。马炭发现天娇、艾妞意图离开，二人砌词狡辩，狄奇竟原谅她们。先根向记者展示远程砲，预告三日后向升威镇附近试射一次。镇民惶恐不安，纷纷离镇，狄奇希望镇民给予他三日时间解决，否则让大家离开！狄奇知道大砲由落芦设计及操作，游说落芦合作，遭对方狠狠拒绝。落芦返回住所，先根认定他与狄奇私通，将他收押入牢。狄奇的反间计成功，遂派人前往劫狱，落芦仍然不肯归顺，狄奇决定用刑。

狄奇准备向落芦用刑，落芦看穿他虚张声势，劝他赶快逃离升威镇，狄奇诉说四兄弟感情深厚，不会撇下他们，落芦嗤之以鼻。狄奇猜出落芦与冬来关系不寻常，向落芦展示一把扇后放了他，还将少帅交给他，只要求他不向升威镇发砲，自己会单人匹马上山迎砲弹。狄奇用计绑起众兄弟，独自上山。落芦提议由先根亲自开砲杀狄奇，怎料冬来突然扑出，令狄奇的计划出现变数，马炭亦为救沅婉导致断指…狄奇回归升威镇，惊闻天娇被卖往日式妓院…

原来天娇自小在妓院长大，她埋怨狄奇不让人妻的她一起共患难，狄奇感动，带她走时遭妓院老板根本英俊刁难。罗义到歌厅接艾妞回大帅府，艾妞打算重投大同怀抱而拒绝，岂料大同已把她忘记。罗义为救艾妞中刀，艾妞自责红颜祸水。落芦将少帅带回大帅府，仍不肯做狄奇军师，狄奇放出诱饵令他乖乖留下。翌晨，落芦指出升威镇的防守问题，唤醒狄奇要去先根的禄丰镇抢地盘。此时细龟、佘南为瓜分禄丰镇而争拗，狄奇出现要分一杯羮，结果…

落芦早料到狄奇去分地盘会失败收场，只想让他认清自己的兵力多么不济，建议用计挑起细龟、佘南互相残杀。落芦终答应加入狄奇的阵营，首要任务是开军校及招兵，罗义、马炭争做实战总教官，密密苦练枪法。马炭慨叹断指影响表现，沅婉内疚地为他倒模做假手指及指套，马炭忆起儿时片段，不自觉握住沅婉的手，刚好被狄奇看见，怀疑二人有染……狄奇向马炭谈起当日放走沅婉的原因，重申只视她为亲人。招兵海报引起偶像效应，却无人报名。

罗义及马炭的总教官争夺战，引来大批镇民观看，落芦趁机开赌盘，反应热烈。最后一回合，狄奇甚至将头颅也押下去，藉赌盘筹措更多军费，不过最终还是没人报名当兵。狄奇向落芦借了一条金条，表示有办法成功征兵……军事训练学校成功开办，但因军人质素低劣，狄奇四兄弟采用极端的训练方式，惹沅婉不满，甚至要求入军校做军医。艾妞、天娇争相讨好狄奇，争夺大帅府的话事权，却发觉沅婉赢尽一切，决定暂时休战，联手对付沅婉。

艾妞、天娇送凉茶为军人打气，士气立即飙升！细龟、佘南谈判合作对付狄奇，可惜谈不拢，反被狄奇作弄及恐吓二人不可瓜分禄丰镇。有军人意外偷窥沅婉，马炭反应过于激烈，沅婉从狄奇口中知道马炭失控背后经历。沅婉称可为马炭的指套保用一辈子，马炭情不自禁拥抱她。马炭悄悄送上一瓶狗尾草，沅婉误以为是狄奇所送，甜在心头，马炭脸色一沉，狄奇则似有所悟。军人训练未如理想，军费却所剩无几，狄奇经落芦提醒后要求镇中富商交税。

狄奇为筹措军费征收人头税，民怨沸腾！此时少帅突然失踪，狄奇心知是谁搞鬼，接纳沅婉建议退税。狄奇一计不成，决定举办盆菜宴，向镇民痛陈利弊，游说军队攻打禄丰镇……细龟、佘南互相不肯撤离禄丰镇，英俊提供一个双赢的方法。马炭、罗义讨论攻镇策略，被落芦批评得体无完肤，声称只有一个方法才能成功。出战前夕，沅婉要求加入大军任军医，狄奇断然拒绝，安排三女各司其职。大军出发前，狄奇发现三女乔装潜入军队……

狄奇以军法处罚沅婉三女，处罚对象令她们放弃随军。大军出发后，三女遇到不祥预兆。狄奇、马炭各自领军突袭禄丰镇，遇到伏击。落芦认定马炭是少爷，坚持陪伴而受重伤。马炭想起落芦说过的军事常识，成功制造爆炸；罗义中弹受伤，还看见三女来到，狄奇决定兵行险着……狄奇谎称落芦已死，引冬来说出真话。罗义紧张寻找丢失的军帽，艾妞拾得军帽，发现……马炭建议狄奇趁机扩大版图，狄奇诉说想法。英俊发帖邀请狄奇进餐……

英俊设「女体盛」款待狄奇，希望狄奇好好款待日本来的北野导演。狄奇明白是时候还他一个人情，只好答应。狄奇各人都担心北野到访的背后目的。沅婉与政清秘密会面，推测北野是日本间谍。狄奇对沅婉突然撇下工作生疑，派马炭调查，希望她远离革命党。狄奇与北野正式见面，沅婉察觉北野的行李箱有古怪，潜入其房间调查，遭马炭阻止，马炭答应与她一起调查北野。狄奇带北野参观军营，北野感不外如是，当见识到大家的实力后瞠目结舌。

狄奇带北野参观市集，使计敲诈他一笔，又欲灌醉北野，让他酒后吐真言。沅婉、马炭发觉北野与助手扮醉，并深夜外出。沅婉用计打开了北野的行李箱，发现多张从古怪角度拍摄的相片。少帅身上沾到一根羽毛，令狄奇有所头绪，继而有惊人发现。北野突然要离开升威镇，临行前送赠三对珍珠耳环予沅婉三女。沅婉与革命党打算在火车站刺杀北野，狄奇出奇不意把她锁在衣柜内。马炭成功阻截革命党杀人，却不知狄奇已经成为狙击手的目标……

狙击手开枪阻止狄奇上火车调包北野的行李箱。沅婉成功登上火车，惜刺杀北野不成，马炭赶至救人，一个纹身竟令北野突然停手……英俊在车厢内找到一只由北野送出的黑珍珠耳环，细龟打算借此除掉狄奇。细龟带着大同手谕及士兵封锁升威镇，缉捕凶手，怎料狄奇能交出一对黑珍珠耳环，细龟惟有待大同到来定夺及验证黑珍珠。沅婉对狄奇硬要保护自己感不解，狄奇避而不答。艾妞为狄奇将死的传言担心，罗义决定暗杀细龟，怎料让他看到……

罗义暗杀细龟失败，却令狄奇想到解救沅婉的方法。马炭与沅婉扮作镇民进行计划，谁知大同提早到达升威镇。狄奇为沅婉拖延时间，怪招不断，大同中计之际，天娇突然向大同下跪，令形势逆转，狄奇维护沅婉，愿与她一起死于大同枪下……沅婉失踪，马炭追到省城，可惜多次缘悭一面。天娇称自己人脉广，要跟狄奇一同省城找沅婉，艾妞自觉失宠佯装自杀，竟然弄假成真……政清劝沅婉返回狄奇身边，沅婉坚持己见，此时狙击手已视她为目标……

沅婉被枪手狙击，马炭隐约见到天娇。沅婉坦言与狄奇的身份敌对，离开是不想将来自相残杀，狄奇尊重她的决定。众人返回大帅府，马炭指控天娇是狙击手，没人相信，决定用计测试天娇。落芦看不过冬来经常被兄弟欺负，狄奇以奇招让冬来诉说感受，令落芦恍然自己的心结未除！大同要征收特别税，狄奇要胁细龟得以置身事外，细龟只好逼佘南缴多一点税。佘南气愤难平，加剧谋反之心。马炭与娸娸上山采药，发觉佘南手下所运的货有古怪……

马炭撇下娸娸，独自跟踪佘南的货车到军营；娸娸放心不下跟踪他，误闯佘南军事基地而被抓。马炭汇报军营所见，落芦猜测佘南私藏毒气弹。佘南派人送上娸娸的血衣，邀狄奇一聚。千差为救女儿偷军营武器，马炭决意一同营救。正当狄奇与佘南谈判见曙光时，马炭救人不成还导致谈判决裂，狄奇在佘南面前对马炭行刑，并宣布将他降职。狄奇指责马炭冲动行事坏了计划，娸娸救不了，还要答应佘南一个苛刻要求，马炭愤然离开大帅府。

为显结盟决心，狄奇将罗义送入佘南军营「和番」。艾妞教罗义避免被佘南灌醉方法，二人竟在酒醉下大被同眠。沅婉向政清汇报佘南有毒气弹一事，马炭认为革命党不应插手，沅婉辩称有些事只有革命党才做到。落芦认为找到毒气弹便可找到娸娸，罗义遂向佘南提出验过毒气弹，狄奇才会答应结盟；另边厢，狄奇派遣兄弟分别跟踪佘南的手下，却被佘南耍弄。佘南对罗义的表现大为赞赏，开始嫌弃身边的满仔，落芦即从满仔着手，进行下一步计策。

满仔脸上长疮，罗义讹称是毒气弹泄漏引致，佘南派人到毒气弹仓库查看，令冬来得知毒气弹所在地。天娇声称少帅失踪，让沅婉找到少帅同时看到地图，知道毒气弹位置。狄奇打算出发偷走毒气弹，天娇设计令艾妞晕倒，阻延狄奇离开。佘南收到有人偷毒气弹的密函，到仓库果然见到革命党成员。佘南成功制服革命党，却中了狄奇的计，只好投降……马炭与沅婉救走娸娸，发现她手上有多个针孔，马炭怒不可遏，竟折返仓库，为狄奇埋下危机伏线！

马炭误以为中了毒气弹，请求狄奇交出毒气弹销毁，狄奇对他不了解自己感痛心。狄奇向沅婉说一个人鱼王子的故事，表明自己的立场。马炭跟踪沅婉与政清见面，直斥他们的革命只属纸上谈兵。细龟把大同带到大帅府，连同证人满仔指证马炭勾结革命党，马炭反过来指控满仔，狄奇即时大玩俄罗斯轮盘来判断谁是革命党，马炭对狄奇没有维护自己感失望！狄奇表面双手奉送毒气弹予大同，实则用计销毁所有。此外，狄奇深信大帅府中有内鬼……

落芦为冬来做媒，安排他与阿娟及阿芬相亲，冬来情急拒绝，还脱口说二人貌丑！两女心中有气，偕娸娸到省城置装及买化妆品，娸娸提早返升威镇，其后发现两女失踪，向大帅府汇报。 冬来感内疚而自行入省城寻人，意外看见天娇从滋心苑走出，接着被车撞倒。天娇责英俊行事鲁莽，坏她大事，如今只好主动出击！冬来久久未返，狄奇怀疑事件与声称从韶关回来的天娇有关，此时冬来的电报刚好来到，天娇立即抢去电报，并要求单独为狄奇读出电报内容。 未几，狄奇宣布与天娇正式结婚，众人顿时鸦雀无声，气氛沉重，艾妞哭闹着要离开，沅婉伤心失望。罗义、马炭私下讨论，相信狄奇一定有事隐瞒。天娇送沅婉一条黑珍珠颈链，暗示大家已知道彼此身份，还称狄奇懂顾全大局才会选她做正妻。

罗义向艾妞递上狄奇的休书，艾妞心碎地趁机邀罗义与她远走高飞，罗义心动但不敢答应。狄奇建议在滋心苑办婚礼，英俊怕狄奇背后有阴谋而反对，但天娇表示对狄奇信任。滋心苑艺妓玲木爱美听见天娇称狄奇为大帅哥，即向他说出冬来被囚于地下密室。 沅婉认定对狄奇的信任只是一厢情愿，马炭却抖出狄奇想为杀父事件补偿而已，还称可跟沅婉成为同路人，终身相伴。天娇向艾妞炫耀纯白日式嫁衣，又请沅婉担当婚礼摄影师。艾妞于是以纯白色布置婚礼作报复，惹怒天娇，尽情奴役艾妞。艾妞惨被天娇尽情使唤，庆幸还有沅婉与她连成一线。 婚礼当日，众人被要求换上和服，交出枪械。婚礼后，罗义、马炭、落芦与爱美饮酒猜枚，玩乐背后正密谋救人行动……新房内，狄奇与天娇大谈心底话，还劝天娇放弃一切双宿双栖，岂料沅婉突然闯入……

爱美带马炭、落芦进入密室后，门竟然自动锁上，密室外的天娇称密室内正研究对付中国的鼠疫，劝狄奇不要进入。天娇表白对狄奇的心意，又愿意为狄奇开锁救人，条件是他先要杀死沅婉，沅婉愿意牺牲，但狄奇坚持要保护她，艾妞突然出现造成混乱，最后中枪的竟是…… 大同与细龟带兵到来，要狄奇交出天娇以证明自己没有勾结日本人，狄奇拒绝，但马炭已有所行动，令狄奇悲愤交集！大同宣布由马炭接任升威镇大帅，并于三天后枪决狄奇！狱中的狄奇已作最坏打算，还称沅婉不应爱上他。艾妞回大帅府执拾打算搬走，罗义称对马炭绝对信任，并劝艾妞留下。 马炭升任大帅，受尽冷言冷语，直至遇到娸娸出言安慰，才心头一暖。马炭走进监牢，与狄奇举杯畅饮。罗义、冬来与落芦回想当日做小兵比现在幸福，期间提到劫狱二字，令罗义灵光一闪……

罗义及冬来想到劫狱，落芦提醒此举会陷马炭于不义。罗义分别与马炭及狄奇商讨劫狱行动，同样遭反对，不过罗义仍坚持劫狱，即使会面临死亡结局。狄奇死期只剩一天，沅婉工作时神不守舍，马炭向她透露罗义将会劫狱。沅婉到监牢对狄奇坦白心意，还逼他在死前与她结婚。 罗义决定独自行动，灌醉落芦及冬来，艾妞看到一切，与罗义对饮饯行，感谢他这位好男人。细龟到升威镇亲自监督行刑过程，期间传出狄奇逃狱消息，警告马炭别阻碍其搜捕行动。 沅婉为狄奇准备车辆逃走，马炭现身向沅婉说出狄奇是她的杀父仇人，沅婉顿时晴天霹雳。罗义带狄奇来到，沅婉追问狄奇是否杀父仇人……罗义驾车带狄奇驶离升威镇，车身中弹，二人只好下车逃走……

细龟穷追不舍，罗义为保狄奇安全，打晕他后自行现身，但拒绝透露狄奇行踪，细龟怒极要处决罗义，马炭要求由他负责刑罚，但罗义不肯投降。罗义提出斗枪解决，细龟乐见他们兄弟相残…… 罗义尸体运返升威镇，马炭成为众矢之的，冬来更挥拳相向。狄奇在罗义坟前哭祭，答应会好好替他照顾最爱的艾妞。狄奇过着逃亡的生活，幸有憎恨军阀的戏班班主助他避开搜捕。狄奇从打击中恢复过来，认为自己的命运结局应由自己决定，盘算对策。 沅婉想离开升威镇，马炭请求她不要离开，以免大帅府因她离开而散。冬来听了落芦的分析后，特意向马炭道歉，并愿意当众受罚。沅婉问政清是否应该继续留于马炭身边，政清说要多点时间了解马炭背后所想。政清直接问马炭会否与革命党合作，马炭却想各自用方法完成自己的理想，反斥革命党会阻碍他的行动。

马炭向沅婉再了解其父的死亡过程，终于搞清楚事件真相，马炭难以接受，决定将错就错。细龟向马炭收取搜捕狄奇的费用，一千个大洋限期三日，马炭气愤。艾妞到已插旗的店舖收税作生活费，却因狄奇已失势而被拒，马炭还表示每月只能向她提供基本生活费。 艾妞打算离开，可惜放售珠宝不成，只好进入细龟的赌场抵押珠宝换筹码。艾妞在赌桌大败，细龟开出条件与她对赌，艾妞却因见到疑似狄奇失神而输了。马炭为向细龟赔偿搜捕费，增加镇民税收，落芦在千差面前为镇民说好话，惹马炭不满。政清临别前再询问有关狄奇纹身的事，令沅婉添疑惑。英俊邀马炭一聚，提议培育他成为南方最有势力的人。 马炭与英俊见面后极为烦恼，娸娸想帮他分忧却被骂走。狄奇扮作看相佬向娸娸套料，得知马炭心中所所忧。欠下巨债的艾妞向沅婉求助，并称在赌场依稀见到狄奇，沅婉抱着矛盾心情出发去海丰镇，寻狄奇行踪。

政清当街刺杀马炭，被冬来制伏，马炭决定让大同亲自审判，亦希望大家隐瞒沅婉，没料到事件却被艾妞偷听到。艾妞喜见狄奇，向他诉苦并抖出政清刺杀马炭事件，狄奇认为事有蹊跷，竟然叫她进入赌场细龟，还要输个清光！马炭拒为艾妞之欠债负责，押艾妞入监牢。 大同审问政清时，政清突然拔枪，幸大同早有准备而无恙。大同即提出多项疑点怪罪马炭，马炭推说士兵当中有内鬼，还称士兵上司冬来亦有嫌疑，必须收监。沅婉想为政清报仇，欲趁敷药时行刺大同，马炭极力阻止她。马炭说出政清的计划及愿望，并答应沅婉待时机成熟才报仇。 英俊提出可为马炭提供军火，马炭把消息告知大同，大同建议马炭可向细龟筹资金。爱美到监狱探望冬来，二人感情更进一步。狄奇与落芦密谈，计划要将马炭打回原形。马炭拿着钱踏出赌场时被人抢走，顿时慌张失措，认为是细龟所为，找他晦气，细龟矢口否应，返回房间惊见……

爱美依计去找英俊，英俊一见她便打她。马炭听到爱美的求救，即对英俊发狂开枪，英俊慌忙逃走，此时狄奇接走英俊，向他说自己才是他想找的人。狄奇还拉拢细龟一同合作，声称马炭最终都会杀死二人，应共同寻找双赢方案，将英俊的军火卖给细龟。 沅婉对现时的境况已不知所措，只能在亡父的长生位前寻意见，狄奇侍她走后亦在长生位前诉说，亦不明白世间的宿命，只求沅婉继续幸福快乐。英俊与细龟交收军火时，马炭突然闯入军火库，三人以枪对决，马炭杀英俊、细龟，狄奇现身烧毁军火…… 落芦到监狱救冬来等人，马炭带兵出现，马炭已看穿一切事件由狄奇指使，毫不客气地质问落芦，并决定同将他收押。沅婉来探监，落芦说出马炭所做的一切，并叫她到废屋找狄奇问个明白。 狄奇坦言一直避开沅婉，是要先搞清所有事，沅婉对狄奇表示完全信任。马炭已持枪追至废屋，狄奇说他根本没大将之心，权欲熏心，只配做野兽，两兄弟展开对峙。镇民齐集升威镇城门迎接大同进镇，出现的竟是被通缉，还自称只做一日大元帅的狄奇！

(大结局)狄奇扬言只要做一日大元帅，就是要公开审讯，调查清楚升威镇为何会搞得乱七八糟，但没人够胆发言，艾妞愿意成为第一申诉人，控诉马炭枪杀罗义。狄奇却转移话题，审讯政清杀大同一事，质疑被囚的政清为何有枪，继而公审马炭，并拿出有力证据。 公审会后，马炭愿意接受任何惩罚，却仍然怨恨狄奇一直隐瞒事实而令他做错，狄奇拿出手枪，再次以俄罗斯轮盘方式判决二人生死，并由沅婉发问…… 大同思前想后，怀疑狄奇的可信性，认定他与马炭及革命党是同一伙，于是带兵到升威镇大肆捉拿革命党羽，镇民惊惶失措，全镇陷入混乱。狄奇无可奈何地狙击大同，保护镇民，最终…… 一切归于平静，狄奇再次成为升威镇的大帅，沅婉表示马炭所欠她的已全部偿还，对未来路向心有所决定……